Arqit Quantum Inc. 美股招股说明书（2025-05-22版）

（至2022年11月22日招股说明书）招股说明书补充 Arqit Quantum Inc. 4,717,000普通股 6,266,667购买普通股认股权证 595,666作为认股权证基础的普通股 （以下简称“招股说明书”）涵盖招股说明书中列名的出售证券持有人不时进行的发行和销售，总额高达4,717,000我们普通股（每股面值0.0025美元，“普通股”），以及6,266,667份购买普通股的认股权证。《招股说明书》还涉及我们发行最多595,666普通股，是我们根据招股说明书（如定义所述）中规定的公开认股权证和私募认股权证（如定义所述）发行的可发行股票。您应在阅读招股说明书的同时阅读此招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件在没有招股说明书（包括对其的任何修订或补充）的情况下不完整，并且不得在没有招股说明书的情况下使用。 投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审查招股说明书中第9页开始的“风险因素”部分，以及任何招股说明书修订或补充文件中类似标题下的内容。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的表述都是犯罪行为。 本说明书补充资料的日期为2025年5月22日。 解释说明 本增配说明书补充更新和补充了增配说明书，以更新《增配说明书》中定义的“出售证券股东”表，以反映根据增配说明书中“分配计划”部分允许进行的一定销售和分配。截至2024年9月25日，Arqit Quantum Inc.实施了25比1的反向股票分割，这些数字已在本次增配补充说明书中体现。 更新的股东出售表格 以下表格中列出的卖方股东名称及信息，若也出现在第29、30、31页招股说明书中表格和相关脚注中，则以下表格及与之相关的脚注关于该卖方股东的信息，将取代并替换招股说明书中关于该卖方股东的信息。下表中所示百分比基于16,130,473股流通普通股，包括：(i)截至2025年5月16日已发行并流通的14,354,649股普通股，(ii)目前可执行的可流通认股权证所依据的1,701,988股普通股，以及(iii)5月16日之后60天内可执行或将成为可执行的、可流通股权激励计划所依据的73,836股。 (1) Adam Hall的商业地址是英国伦敦SW1H 0BF奥查德广场3号。Hall先生是公司主要运营子公司Arqit Limited的前雇员。 (2)(3)(4)(5)(6)(7)亚当·M·阿伦的商业地址为：美国堪萨斯州利文斯顿市11500阿什街，美国电影公司，邮政编码：66211，美国。Carlo Calabria的办公地址为英国伦敦SW1H 0BF奥德园路3号。持有10,256股。当前可执行的2023年9月投资者认股权证。Garth Ritchie的办公地址为英国伦敦SW1H 0BF奥舍德广场3号。Geoffrey Taylor和Patricia Taylor的商务地址均为英国伦敦SW1H 0BF，奥克斯福德广场3号。Giulia Nobili的办公地址是摩纳哥98000，格蕾丝公主大道31A号，埃斯托里尔。HeritageAssets SCSP的办公地址为：Heritage Services SAM c/o，Cristina Levis收，7 Rue Du Gabian，98000，摩纳哥。包括250,667份业务合并认股权证及230,769份2023年9月的股票认股权证。投资者保函，目前由HeritageAssets SCSP行使并持有。 (8)尼古拉斯·泰勒的商业地址是泽西岛圣赫利尔安利街5号，海峡群岛，JE2 3QE。 （9）Ropemaker Nominees Limited的营业地址为：根西岛圣彼得港圣朱利安大街皇家议院1楼，GY1 3JX。Notion Capital ManagersLLP拥有Ropemaker Nominees Limited股份的单独投资和投票权。Notion Capital Managers LLP的投资决策由包括Stephen Chandler在内的五人组成的投资委员会以多数票决定。根据所谓的“三人规则”，如果关于一个实体的证券的投票和处置决策由三个或更多个人作出，并且一项投票或处置决策需要至少获得这些个人中的多数人批准，则这些个人中的任何人都不是该实体证券的受益所有人。根据上述分析，Notion Capital Managers LLP投资委员会的任何个人成员都不对它所持有的具有单独投资和投票权的任何证券行使投票或处置控制权。因此，Chandler先生被认为没有或共享这些股份的受益所有权。包括76,381份目前可执行的2023年9月投资者认股权证。 （10）塞拉菲姆太空投资基金有限公司的办公地址为：英国伦敦芬奇街20号5楼，邮编EC3M 3BY。塞拉菲姆太空管理有限公司是塞拉菲姆太空投资基金有限公司的基金经理，其投资决策由由四名成员组成的委员会的无异议投票决定。因此，任何个人都没有对塞拉菲姆太空投资基金有限公司持有的股份拥有单独或共享的投资和投票权。 （11）Evolution Technology Fund II，SCSp的办公地址是卢森堡Boulevard Friedrich Wilhelm Raiffeisen 15，L 2411。Evolution Equity Partners II Sarl是Evolution Technology Fund II，SCSp的普通合伙人，并拥有对Evolution Technology Fund II，SCSp持有股份的唯一投资和投票权。 (12)Trevor Barker的商用地址为英国伦敦SW1H 0BF，奥克斯福德广场3号。 （13）英国FF提名人有限公司的商务地址为：英国伦敦E14 5HU，查特丘奇大厦10楼，5 Churchill Place。商业贸易国务大臣（原名商业、能源及工业战略国务大臣）对英国FF提名人有限公司所持有的股份拥有唯一的投资和投票权。