Arqit Quantum Inc美股招股说明书(2025-05-22版)

Arqit量子有限公司4,717,000 普通股6,266,667 购买普通股认股权证595,666 普通股认股权证基础股份 This prospectus supplement updates and amends certain information contained in the2022年11月22日签发的招股说明书(招股说明书)，涵盖招股说明书中所列卖方证券持有人随时进行的发行和销售，最多达4,717,000我们普通股，面值每股0.0025美元（“普通股”），以及6,266,667份购买普通股的认股权证。招股说明书也涉及我们发行最多 595,666普通股，由我方在行使公允权（如招股说明书中定义）时发行，此前已注册，以及私允权（如招股说明书中定义）。您应结合招股说明书阅读本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件若没有招股说明书，将不完整，且不得单独使用，必须与招股说明书（包括任何修正或补充）一并使用。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅《招股说明书》第9页开始列出的“风险因素”部分以及招股说明书任何修订版或补充版本中类似标题下的内容。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of the Prospectus orthis prospectus supplement. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月22日 解释说明 ：本补充募股书更新并补充原募股书，旨在更新“出售证券持有人”（如募股书中所定义）表，以反映根据募股书中包含的题为“分配计划”的章节所允许进行的一定销售和分配。2024年9月25日，Arqit量子股份有限公司完成了一项25比1的反向股票拆分，该拆分情况反映在本补充募股书包含的数字中。 ：在下方表格中识别的某出售证券持有人姓名及信息亦出现在下方表格及招股说明书第29、30和31页的脚注中时，下方表格中的信息及相关的脚注中关于该出售证券持有人所述信息应取代并替换招股说明书中对该出售证券持有人在相关脚注中提供的相应信息。下表中的百分比基于1,613,047,3普通股，包括（i）截至2025年5月16日发行在外的1,435,464,9股普通股，（ii）目前可执行的在册期权下隐含的1,701,988股普通股，以及（iii）截至2025年5月16日后60天内可行使或将成为可行使的在册股权激励计划下隐含的73,836股。 (1) 亚当·霍尔先生的商业地址为3号果园广场，伦敦SW1H 0BF，英国。霍尔先生是公司主要运营子公司Arqit Limited的前员工。 (2)亚当·M·阿隆的业务地址为：AMC娱乐公司，阿什街11500号，利伍德，堪萨斯州66211。USA. (3)Carlo Calabria的商务地址是3 Orchard Place, London SW1H 0BF, United Kingdom。包含10,256股截至2023年9月可执行的投资者认股权证。 (4)Garth Ritchie的商业地址是3 Orchard Place, London SW1H 0BF, United Kingdom. (5) Geoffrey Taylor 和 Patricia Taylor 的每个商务地址均为 3 Orchard Place, London SW1H 0BF, UnitedKingdom. (6)Giulia Nobili的商务地址是：摩纳哥，格蕾丝公主大道31号，L’Estoril，98000。 (7)Heritage Assets SCSP的业务地址为c/o Heritage Services SAM Attn: Cristina Levis, 7 Rue DuGabian, 98000, Monaco。包括250,667股与业务合并认股权证相关的股份和230,769股持有由Heritage持有的、可在2023年9月行使的、用于对冲该月投资者 warrants 的股份资产SCSP。 (8) 尼古拉斯·泰勒的商务地址是5安利街，圣赫利尔，泽西，海峡群岛，JE2 3QE。 (9) Ropemaker Nominees Limited的营业地址为Guernsey GY1 3JX，圣彼得港圣朱利安斯大道皇家会议厅1楼。Notion Capital Managers LLP对Ropemaker Nominees Limited的股份拥有唯一的投资和投票权。Notion Capital Managers LLP的投资决策由一个由五名成员组成（包括Stephen Chandler）的投资委员会多数票表决作出。根据所谓的“三项规则”，若涉及实体的证券的投票和决定性事项由三人或以上作出，且投票或决定性事项需要至少多数成员的批准，则其中任何个人均不被视为该实体证券的受益所有者。基于上述分析，Notion Capital Managers LLP的投资委员会的任何个人成员均未对其持有的唯一投资和投票权证券行使投票或决定性控制权。因此，Chandler先生不被视为拥有或共享此类股份的受益所有权。包括76,381份可在2023年9月行使的共享基础股份认购权证。 (10) Seraphim Space Investment Trust plc的营业地址是英国伦敦Fenchurch Street 20号5楼，邮政编码为EC3M 3BY。Seraphim Space Manager LLP是Seraphim Space Investment Trust plc的基金管理人，其投资决策由一个由四名成员组成的委员会一致投票做出。因此，对于Seraphim Space Investment Trustplc持有的股份，没有个人拥有单独或共同的投融资和投票权力。 (11) The Evolution Technology Fund II, SCSp的营业地址为15, Boulevard Friedrich Wilhelm Raiffeisen,L 2411. Luxembourg. Evolution Equity Partners II Sarl是The Evolution Technology Fund II, SCSp的总合伙人，并对其持有的The Evolution Technology Fund II, SCSp的份额拥有唯一的投资和投票权。 (12) Trevor Barker的商务地址是3 Orchard Place, London SW1H 0BF, United Kingdom. (13) 英国FF受托有限公司的业务地址位于英国伦敦E14 5HU区的切斯特菲尔德广场5号10楼。商务与贸易大臣（原商务、能源与工业战略大臣）对英国FF受托有限公司持有的股份拥有独家投资和投票权。