摩根士丹利美股招股说明书(2026-08-28版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 国际股票投资机遇 ® PLUS 基于欧元 Stoxx 50 指数2028年1月5日的价值 SM摩根士丹利全额无条件担保的杠杆上行证券，本金风险证券 所提供的PLUS为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件担保。PLUS将不支付利息，不保证到期时任何本金回报，其条款如随附的PLUS产品补充说明、指数补充说明、税收补充说明及招股说明书所述，并可能由本文件进行补充或修改。在到期时，如果标的指数升值，投资者将获得其投资的本金金额加上标的指数杠杆上行表现，但以到期最高支付金额为限。然而，如果标的指数贬值，投资者将损失1%的指数价值每1%的下跌，在证券期限内的标的指数价值每下跌1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付金额将低于所声明的本金金额，甚至可能为零。因此，您可能损失您的全部投资。PLUS是为寻求基于股票指数回报的投资者设计的，他们愿意承担本金风险，放弃当前收入，并放弃到期最高支付金额以上的上行空间，以换取杠杆特性，该杠杆特性适用于标的指数有限范围内的上行表现。投资者可能在PLUS中损失其全部初始投资。这些PLUS是作为摩根士丹利金融有限责任公司（MSFL）A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。所有支付均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能损失部分或全部投资。这些PLUS并非 美国证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未确定本文件或随附的产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明及招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。PLUS并非存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，亦非任何银行的义务或担保。 您应连同相关产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明及招股说明书一并阅读本文件，这些补充说明均可通过超链接访问。请参阅本文件末尾的“PLUS附加条款”和“关于PLUS的补充信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL。 投资摘要 杠杆上行证券 风险证券本金 ® PLUS基于欧元STOXX 50指数于2028年1月5日计算的值（“PLUS”）可用于： ￭作为直接接触基础指数的一种替代方案，该基础指数在特定范围内的正绩效表现能够提升回报，但须受限于到期时的最高支付额。 在温和看涨的市场情况下，提高回报并力求跑赢标的指数 ￭为获得与直接投资相当的对标的指数的上行敞口，以最高支付额为限。利用杠杆效应，以更少的资金实现成熟。 ￭PLUS与标的指数的负向表现以1:1的比例直接挂钩。 每份PLUS的原始发行价格为1000美元。该价格包含与发行、销售、结构设计和对冲PLUS相关的成本，这些成本由您承担，因此，PLUS在定价日的估计价值将低于1000美元。我们估计，每份PLUS在定价日的价值约为970.10美元，或与该估计值相差35.00美元。我们在定价日确定的PLUS价值估计将在最终定价补充说明中载明。 What goes into the estimated value on the pricing date? 在定价日评估PLUS价值时，我们考虑到了PLUS既包含债务成分，也包含与基础指数挂钩的基于绩效的成分。PLUS的估计价值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的。该信用利差是指我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 What determines the economic terms of the PLUS? 在确定PLUS的条款，包括杠杆率和到期最高支付额时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么PLUS的一项或多项经济条款将对你更有利。 PLUS定价日估算价值与二级市场价格之间存在何种关系？ 若市场条件未发生变化（包括与标的指数相关的条件），MS & Co.在二级市场购买PLUS的价格，可能不同于定价日的估算价值，也可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于PLUS的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本在发行时并未完全扣除，在发行日后长达6个月期间，若市场条件未发生变化（包括与标的指数相关的条件）且我们的二级市场信用利差保持不变，MS & Co.在二级市场买卖PLUS时，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计，这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 核心投资逻辑 ® PLUS产品通过杠杆效应，使投资者能够参与特定范围内的欧洲斯托克50指数（EURO STOXX 50 Index）正收益表现。作为获得300%基础指数增值收益的交换，投资者将放弃PLUS到期时每份1,213美元的到期最高支付额以上的表现。若到期时基础指数价值上涨，投资者将获得其投资本金加上杠杆放大后的基础指数增值收益，但最高不超过到期最高支付额。然而，若基础指数价值下跌，投资者将损失证券存续期内每1%的指数价值下跌对应1%的投资。在这种情况下，到期支付额将低于本金声明金额，甚至可能为零。投资者可能在PLUS中损失全部初始投资。PLUS的所有支付均受我们信用风险影响。 标的指数增值，并在到期时，PLUS按1,000美元的声明本金金额加上标的指数百分比增长的300%进行赎回，但最高赎回金额以每个PLUS 1,213美元（声明本金金额的121.30%）为限。 PLUS如何运作 收益图 下图展示了PLUS基于以下条款到期的支付情况： 它如何运作 上行情景。如果最终指数值大于初始指数值，投资者将获得1,000美元的说明本金金额，加上PLUS期间标的指数增值的300%，但以到期最高支付额为限。根据PLUS条款，投资者将在最终指数值为初始指数值的107.10%时，实现每份PLUS到期最高支付额1,213美元（说明本金金额的121.30%）。 ￭￭若底层指数上涨2%，投资者将获得6%的回报，即每个PLUS获得1060美元。如果标的指数上涨50%，投资者在到期时将仅获得每份PLUS 1,213美元的最大支付额，或为声明本金金额的121.30%。 情景假设。如果最终指标值等于初始指标值，投资者将获得所声明的1,000美元本金金额。 下行情景。如果最终指数值低于初始指数值，投资者将根据标的指数每下降1%，本金损失1%的规则，获得低于1000美元所声明的本金金额。在这种情况下，PLUS到期时的支付金额将低于其声明的本金金额。PLUS到期时没有最低支付金额。 若标的指数下跌30%，投资者将损失其本金30%，并在到期时仅获得700美元/PLUS，即声明本金总额的70%。 风险因素 本节描述了与PLUS相关的材料风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的PLUS产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明及招股说明书中的“风险因素”部分。我们还建议您就投资PLUS事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资PLUS所涉及的风险 PLUS产品不支付利息或担保任何本金返还。PLUS产品的条款与普通债务证券不同，因为PLUS产品不支付利息或在到期时不担保任何本金金额的支付。如果最终指数值低于初始指数值，则到期时的支付将是现金金额，该金额少于每个PLUS的1,000美元所述本金金额，减少的金额与PLUS产品期间基础指数价值全额下跌的比例相当。PLUS产品在到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失PLUS产品的全部初始投资。 PLUS的增值潜力受到期最高支付额限制。该增值潜力受每份PLUS到期最高支付额1213美元的限制，或受标明本金金额的121.30%的限制。尽管杠杆系数使最终指数值相对于初始指数值的任何增长提供了300%的敞口，但由于PLUS的到期支付将限制在标明本金金额的121.30%，因此最终指数值相对于初始指数值的任何增长若超过初始指数值的7.10%，将不会进一步增加PLUS的回报。 PLUS的市场价格将受许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响PLUS在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售PLUS的价格，包括标的指数的价值、波动性（价值变化的频率和幅度）和股息收益率、市场利率和收益率、PLUS到期剩余时间、地缘政治状况以及影响标的指数或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件可能影响标的指数的最终指数价值以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。标的指数的价值可能具有，并且最近确实具有波动性，而我们能够为您提供 ® 没有保证波动性会减弱。参见下文“EURO STOXX 50 指数概览”。如果你在到期前尝试出售你的 PLUS，你收到的金额可能会低于，甚至显著低于声明的本金金额。 PLUS产品受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对PLUS的市场价值产生不利影响。您依赖于我们能够在PLUS到期时支付所有到期款项，因此您也受我们的信用风险影响。如果我们未能履行PLUS项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，PLUS的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的任何下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对PLUS的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且在破产、清算或类似程序中，若MSFL证券持有人就此类证券提出索赔，MSFL不会拥有任何独立的可用于向其证券持有人分配的资产。因此，此类持有人的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保所能获得的金额，该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务同等级别。持有人只能就担保项下摩根士丹利及其资产向摩根士丹利提出一项索赔。因此，MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，且应与摩根士丹利其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）的索赔同等级别对待。 PLUS产品应付金额在任何非估值日均与标的指数价值无关。最终指数价值将基于估值日的指数收盘价，并可能因非指数业务日及特定市场中断事件而推迟确定。即便标的指数在估值日前上涨但在估值日下跌，到期支付金额也可能低于——甚至显著低于——若到期支付金额在下跌前与标的指数价值挂钩则应有的金额。尽管标的指数在所述到期日或PLUS期限内的其他时间点实际价值可能高于估值日的指数收盘价，但到期支付金额将完全基于估值日的指数收盘价。 投资PLUS并不等同于投资标的指数。投资PLUS也并不等同于投资标的指数及其成分股。作为PLUS的投资者，您将不会拥有投票权，也不会有权获得股息或其他分配，或对构成标的指数的股票拥有任何其他权利。 2028年1月5日到期索引 基于欧洲斯托克50指数价值PLUSSM表现杠杆上行证券 主要风险证券 我们愿意为这种类型的证券支付的价格，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲PLUS相关的成本包含在原始发行价中，都降低了PLUS的经济条款，导致PLUS的估计价值低于原始发行价，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中愿意购买PLUS的价格（如有），可能会显著低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括原始发行价中包含并由你承担的发行、销售、结构设计和对冲相关成本，并且二级市