T1 Energy美股招股说明书(2026-08-28版)

32,258,059 Shares of Common Stock 本招股说明书补充文件涉及T1能源公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”、“T1能源”）的普通股（面值每股0.01美元，以下简称“普通股”）最多3,225,805,9股的再销售，由本招股说明书补充文件中列名的售股股东（连同任何抵押人、受赠人、受让人、受托人、继承人、指定人及其他获准受让人，统称“售股股东”）进行。根据本招股说明书补充文件注册进行再销售的普通股包括：在假定所有此类转换均适用实物结算的情况下，可由公司2023年到期4.75%可转换优先票据（以下简称“可转换票据”）转换而发行的最多3,225,805,9股普通股（此类普通股，以下简称“转换股”），以及根据可转换票据条款可能发行的最多数量的弥补股（此类普通股，仍称“转换股”）。售股股东于2026年7月31日完成的私募中获得了可转换票据。我们为履行与售股股东签订的票据购买协议中规定的合同义务，正在注册此类可转换票据转换而可发行的转换股的发售及再销售。售股股东再销售任何转换股的任何所得款项，我们均不会获得。 出售股份的股东将支付或承担其出售转换股份所产生的一切折扣、销售佣金及其他费用（如有）。我们已同意支付与本招股说明书补充部分相关的某些费用，并赔偿出售股份的股东及某些相关人士的某些债务。 我们为转股份额进行登记，以便允许出售股份的股东不时地将转股份额进行再销售。本招股说明书补充文件所涵盖的转股份额的登记，并不意味着任何转股份额将被发行，也不意味着出售股份的股东将提供或出售任何普通股股份。 出售股份持有人可以公开或通过私下交易方式，以固定价格、市价或协商价格，出售、转让或以其他方式处置其持有的全部或部分转换股份。具体请参阅“分配计划”。 普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“TE”。截至2026年8月27日，该普通股最后报告的售价为每股4.96美元。 投资我们的证券涉及高度风险，您应在投资前仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及根据参考纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开始的“风险因素”以及随附招股说明书中包含的任何类似部分和根据参考纳入本文件的文件中的任何类似部分。您应在做出投资决定前仔细考虑这些因素。 无论是美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）还是任何其他监管机构，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书所充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月28日。 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在依据1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第405条定义的“知名成熟发行人”身份，采用“货架登记”程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动登记声明的一部分。在此程序下，本招股说明书补充文件中列名的出售股东可不时出售转股份额。本招股说明书补充文件所属的登记声明附件及本文件引用的文件中包含我们已在招股说明书补充文件及随附招股说明书中摘要列出的某些合同及其他重要文件的全部文本。由于这些摘要可能不包含您在决定是否收购或购买本招股说明书补充文件所提供的转股份额时可能认为重要的所有信息，因此您应审阅这些文件的全部文本。我们可能提供额外的招股说明书补充文件或登记声明（本招股说明书补充文件为其一部分）的有效后修正文件，以补充、更新或变更本招股说明书补充文件中包含的信息。登记声明及附件和其他文件可在“您可获取更多信息处”和“文件引用”部分所述的SEC处获取。 通常情况下，当我们提及这份“招股说明书补充文件”时，是指这份招股说明书补充文件及其随附的招股说明书，以及本文件及其中所引用的文件。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与随附的招股说明书或其中引用的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述应被视为修改或取代随附的招股说明书及其中引用的文件中的陈述。 出售股份的股东可以直接或通过一家或多家证券经纪商或代理人提供证券。参见“分配计划”。 我们及出售股份的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除我们委托或代表我们编制或提及的包含在本招股说明书补充文件中的信息或陈述外。我们及出售股份的股东对他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，亦不对该等信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件中包含的信息仅在其 respective 日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。我们及出售股份的股东不会在任何禁止该等要约或出售的司法管辖区提出出售这些可转换股份的要约。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，且该文件被参考并入本补充招股说明书的任何协议中，我们所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的，不应被依赖以准确反映我们当前的状况。 在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则“公司”、“T1 Energy”、“注册人”、“我们”、“我们的”和类似术语均指T1 Energy Inc.，一家特拉华州公司，以及在其适用的情况下，其全资子公司。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本补充招股说明书及随附招股说明书，包括其中引用并收录于其中的信息与文件，包含根据《证券法》第27A条及1934年《证券交易法》第21E条（经修订，下称“《交易法》”）定义的前瞻性陈述。本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或引用的历史或当前事实陈述之外的所有陈述，均可能为前瞻性陈述。涉及本公司未来业绩及运营时间、预期表现与财务状况、业务战略与未来运营的计划和管理层目标，包括但不限于关于流动性、增长与盈利能力战略及因素、以及影响本公司业务的趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，可通过使用诸如“相信”、“可能”、“能够”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应当”、“可能”、“可能已经”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“预期”或这些词语的否定形式、其他类似表述，或通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述均包含此类识别性词语。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所包含或通过引用所纳入的前瞻性陈述仅属预测。我们主要基于我们当前对未来事件及财务趋势的预期和预测，这些趋势我们相信可能影响我们的业务、财务状况及经营成果，而作出这些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就，或行业结果，与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异。我们相信，这些风险、不确定性及其他重要因素包括但不限于：在我们于2026年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交、截至2025年12月31日年度报告10-K表格（经修订及补充）中第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险，以及在我们于2026年4月30日向SEC提交的10-K/A表格修正案第1号中修订及补充的风险，还包括在我们后续的10-Q季度报告及向SEC提交的其他文件中所述的风险，包括但不限于以下风险：(1) 公司能否及时并以成本效益的方式建造和装备制造设施；(ii) 锁定并留住客户和供应商；(iii) 吸引并留住关键员工和合格人员；(iv) 保护其知识产权；(v) 遵守法律法规及环境法规；(vi) 考虑到进出口管制，在国际市场参与竞争；(vii)承担大量额外债务；(viii) 补救公司财务报告内部控制中的重大缺陷，或以其他方式维持有效的财务报告内部控制；(ix)获得《1986年美国税法典》第45X节修订后的先进制造业生产信贷（以下简称“税法典”）；以及(x) 公司面临的保修索赔风险；(2) 公司能否以有利条件或根本无法获得综合融资解决方案，为G2_Austin（定义见本说明）第一阶段剩余资本支出提供资金，以及此类融资的时间；(3) 公司业务集中于德克萨斯州及其对少数供应商的依赖；(4) 对国际供应商零部件和材料供应流产生不利影响的变更、原材料、零部件、设备和机械的成本；(5) 一般经济及地缘政治状况；(6) 适用法律或法规的变更，包括环境、出口管制和税收法律及激励措施和可再生能源目标，以及影响公司产品及竞争地位的国际贸易政策，包括关税（包括T1获得关税退税的能力）；(7) 与公司产品和服务相关的任何法律诉讼的结果，包括知识产权或产品责任索赔、商业或合同纠纷、保修索赔及其他诉讼；(8) 公司业务的资本密集特性及其能否以有吸引力的条件筹集额外资本或为其债务提供融资。 由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应将这些前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。 此外，“我们相信”及类似表述反映我们对相关主题的信念和观点。这些表述基于本招股说明书补充文件或随附招股说明书日期时我们可获取的信息，或本文件中引用的文件，或其中引用的文件。虽然我们相信这些信息为作出上述表述提供了合理依据，且我们的管理层负责此类表述的准确性，但这些信息可能存在局限或不完整，且不应被解读为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了详尽调查或审阅。这些表述本质上具有不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些表述。 您应阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，并应知晓，我们实际未来的结果、活动水平、表现和成就可能与我们的预期存在实质性差异。我们或代表我们行事的人员作出的所有前瞻性声明均完全受这些警示声明的影响。 这些前瞻性声明仅就本招股说明书补充文件的日期而言，或在涉及随附招股说明书或本文件中引用的文件的情况下，仅就任何此类文件的日期而言。除适用法律要求外，我们不会承担任何更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论其是由于任何新信息、未来事件或其他原因。 本招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附招股说明书中其他位置出现的部分信息。由于本摘要仅为概述，可能不包含所有对您而言可能重要的信息。为全面了解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括“风险因素”项下的信息、包含于本招股说明书补充文件及随附招股说明书中或经引用纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的我们的财务报表及相关注释，以及下文“经引用纳入特定文件的声明”部分中我们引用的文件。 公司概况 T1能源是一家能源解决方案提供商，致力于为太阳能组件和电池建立一体化的美国供应链。我们在美国制造和销售光伏（“PV”）太阳能组件。 我们是美国领先的太阳能制造企业之一，主要面向大型光伏市场销售，该市场是美国最大的太阳能市场细分领域。我们生产采用高能效钝化发射极及背接触（PERC）和隧穿氧化层钝化接触（TOPCon）技术的光伏太阳能组件。我们在德克萨斯州威尔默运营的光伏太阳能组件制造工厂（G1_Dallas）的年名义产能总计为50吉瓦。我们相信该工厂是全球技术最先进的光伏太阳能组件制造厂之一，并且已实现超过其名义产能的年度化产能利用率。为进一步扩大我们在美国的制造版图，我们于2025年12月开始建设德克萨斯州米勒县太阳能电池制造厂（G2_Austin）的第一期2.1吉瓦项目。该工厂预计将于2027年第一季度开始生产高效TOPCon太阳能电池，这些电池将用于在G1_Dallas制造的太阳能组件中。 私募 2026年7月29日，我们与协议中列名的出售股东（统称“购买协议”）就1.2亿美元可转换票据的私募签订了票据购买协议。该私募于2026年7月31日完成。 可转换票据是根据 T1 Energy 与美国银行信托公司（国家协会），作为受托人（在此角色中，称为“受