Ondas Inc美股招股说明书(2026-08-28版)

昂达公司 九万九千一百零五股普通股由卖方股东出售 我们正在注册本招股说明书补充文件中指明的卖方股东不时地转让或处置99,105股普通股（“普通股”），其面值为每股0.0001美元（“股份”）。该等股份系根据本招股说明书补充文件所述的购买协议中设想之交易，向卖方股东发行。我们依据1933年证券法（以下简称“证券法”）的D条例所提供的免注册豁免，以及据此颁布的关于股份首次发行之规则，进行了上述股份的发行。 若出售股份的股东重新出售任何股份，其可能需要向您提供本补充招股说明书及随附的招股说明书，以识别并包含有关出售股份的股东的具体信息以及所发行证券的金额和条款。您应在投资前阅读本补充招股说明书及随附的招股说明书。 根据本次招股说明书补充文件及随附招股说明书，出售股份的股东可随时在纳斯达克资本市场或任何其他交易我们普通股的证券交易所、市场或交易设施，或通过私下交易，出售部分、全部或部分所募集的股份。这些出售可按固定价格、按出售时的市价、按出售时确定的浮动价格或按协商价格进行。有关更多信息，请参阅“发行计划”和“募集资金用途”部分。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ONDS”。2026年8月27日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们的普通股收盘价为每股8.75美元。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩湖景大道222号，801室。 投资我们的普通股涉及重大风险。请在投资我们的普通股前，仔细阅读本招股说明书补充文件第 S-3 页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书补充文件中包含并参照纳入的信息，以及随附的招股说明书。 无论是美国证券交易委员会，还是任何州证券委员会或其他监管机构，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件及随附招股说明书所载信息的真实性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 2026年8月28日日期的招股说明书补充文件 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充部分 S-ii 招股说明书补充部分概要 S-1 风险因素 S-3 关于前瞻性陈述的警示 S-4 资金用途 S-5 交易描述 S-6 销售股东 S-7 分配计划 S-9 法律事项 S-12 专家 S-12 您可如何获取更多信息 S-13 参照纳入的信息S-14 招股说明书 关于本招股说明书 ii 关于前瞻性陈述的特殊说明 iii 招股说明书摘要 1 风险因素 3 资金用途 4 资本股份说明 5 债券证券说明 8 权证说明 20 单元说明 21 全球证券 22 分配计划 24 证券法责任赔偿佣金立场披露 27 法律事项 27 专家 27 您可在何处找到更多信息 27 通过参考纳入某些信息 28 本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人发出出售或购买此处提供的证券的要约，也不构成在任何此类司法管辖区内向任何人发出此类要约或要约邀请的违法行为。 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成我们于2025年9月9日依据“货架登记”程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3ASR表格注册声明（文件编号：333-290121）的一部分，该注册声明包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中以及被引用并纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中的信息与本随附招股说明书中的信息存在差异或不同，您应以本招股说明书补充文件中载明的信息为准。然而，如果本招股说明书补充文件或随附招股说明书中任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被引用并纳入本招股说明书补充文件中的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在较早的日期之后发生了变化。 我们注意到，在我们作为附件提交的、并在此被引用的任何文件中的任何协议中，我们所作的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 我们及出售股份的股东未授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，除非该信息及陈述包含在本补充招股说明书及随附招股说明书中，或通过引用包含或纳入其中，以及包含在任何我们已授权用于与此发行相关的允许自由书写的招股说明书中。我们及出售股份的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，亦不对此类信息的可靠性提供任何保证。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所包含的信息，仅限于本招股说明书补充文件日期或随附招股说明书日期（以适用者为准），且本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件所包含的信息，仅限于各自文件日期，而不论本招股说明书补充文件及随附招股说明书的交付时间或本普通股的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。在做出您的投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或引用的所有信息至关重要。在投资本普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书，还应阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件，以及在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“您可在何处获取更多信息”和“引用信息”部分所述的附加信息。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售任何除本说明书中所述的普通股之外的普通股的要约，也不构成在任何非法情形下出售或招揽购买该等普通股的要约。 除非另有说明，对“Ondas”、“公司”或“我们”、“我们”或“我们的”任何引用均指Ondas Inc.及其合并子公司。 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了在其他地方以更详细方式呈现，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及本文件及其中所引用文件的任何其他文件中包含的选定的信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策重要的事项。在我们普通股投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书及其中所引用文件的各项内容，包括题为“风险因素”的章节、财务报表及相关注释和其他我们以引用方式纳入本文件的信息，包括我们最新的10-K年度报告及任何后续提交的10-Q季度报告以及与本注册声明相关的附录，本招股说明书补充文件和随附招股说明书均为其一部分。 概述 昂达斯是一家专注于国防、安全和关键基础设施技术的公司，其业务围绕两个业务单元展开：昂达斯自主系统公司（“OAS”），以及昂达斯资本公司（“昂达斯资本”）。通过这些业务单元，我们研发并商业化自主系统，以及战略投资与合作伙伴关系计划，旨在支持政府和工业客户对任务关键型解决方案的规模化推广与采用。 ● OAS专注于为国防、国土安全、公共安全以及其他关键基础设施和工业终端市场提供自主和无人驾驶的空中和地面系统以及综合任务解决方案。通过其产品公司子公司，OAS开发、商业化并交付涵盖反无人机系统（“CUAS”）、空中情报、监视和侦察（“ISR”）以及无人地面车辆（“UGV”）应用的综合能力。 ● Ondas Capital通过战略投资、合作以及资本形成计划支持我们的增长战略，旨在加速技术发展、拓展市场准入，并增强Ondas平台上的长期价值创造。 我们以独立运营平台的方式管理这些业务单元，使其与互补的终端市场和客户需求相匹配。我们的方法旨在结合先进的自主性、安全的通信和集成的运营能力，以帮助客户在复杂、监管严格且常常充满竞争的环境中提升态势感知能力、运营弹性和安全与安保成果。 公司信息 昂达公司总部位于佛罗里达州西棕榈滩。我们的电话号码是 (888) 350-9994，网址是 www.ondas.com。我们网站上的信息并非本补充招股说明书或随附招股说明书的一部分，亦未被纳入其中。 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。您应在作出投资决定前，仔细考虑下文所述风险，以及本招股说明书补充文件中引用的其他信息。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能因任何上述风险的发生而受到重大不利影响。我们的普通股交易价格可能因任何上述风险的发生而下跌，您可能损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及其中引用的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与本前瞻性陈述中预期的大相径庭，这是由于某些因素造成的，包括下文所述风险以及本招股说明书补充文件中引用的文件中描述的风险，包括（i）我们截至2025年12月31财年结束的10-K年度报告，该报告已提交SEC并经引用，并经我们后续年度报告更新，（ii）我们的后续10-Q季度报告，以及（iii）我们后续提交给SEC且被视为已引用至本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件。 **关于前瞻性陈述的警示** 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文件及该文件中引用的其他文件以及随附于此的附件中包含《证券法》第27A条及《1934年证券交易法》（经修订，下称“交易法”）第21E条所述的“前瞻性陈述”，包括关于未来事件或本公司未来经营成果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层计划和目标的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“或许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”或类似词语或这些词语的否定形式来识别。前瞻性陈述基于本公司管理层截至本招股说明书补充文件日期可获得的信息，以及管理层截至该日期对未来事件所持的善意信念，并受可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表述或暗示的内容产生重大差异的风险、不确定性和假设的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本招股说明书补充文件、“风险因素”部分、随附的招股说明书、本公司截至2025年12月31日年度报告10-K表格第I部分中“第1A项。风险因素”部分、本公司最新年度报告10-K表格发布后提交的季度报告10-Q表格第II部分中“第1A项。风险因素”部分下讨论的任何更新，或本公司随附于SEC并经引用纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的8-K表格当前报告中所包含的任何风险因素，以及本招股说明书补充文件中出现的或经引用的其他所有信息。 若这些风险或不确定性之一或数个发生，或若基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计或预期者有重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，此类陈述仅就其作出之日而言。我们声明，不对随后修订任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或未预期事件的发生承担任何义务。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素可能会出现。我们通过上述警示性陈述对本招股说明书补充部分中包含的所有前瞻性陈述加以限定。 资金用途 根据本补充招股说明书，所有可能由卖方股东出售的股份将由...出售。代卖股东以其账户卖出股票，且我们将不会收到股东出售股票所得的任何款项。 我们将根据本补充招股说明书，支付与出售股东为转售而注册股份相关的所有注册费用。然而，出售股东将支付任何承销商、证券商或代理人的费用、折扣、让步或佣金，以及与出售股东出售或以其他方式处置股份相关的某些其他费用。 交易描述 2026年3月23日，本公司、Wassaic Merger Sub Inc.（一家特拉华州 corporations 及本公司全资子公司，以下简称“Merger Sub”）、World View Enterprises Inc.（一家特拉华州 corporations，以下简称“World View”）以及作为代表（如《购买