CBL International Ltd-B美股招股说明书(2026-08-28版)

（致 prospectus，日期为2025年1月24日） CBL国际有限公司 Up to $2,368,291.60 B类普通股 2025年2月28日，我们与A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“销售代理人”或“AGP”）签署了《销售协议》（以下简称“销售协议”），并提交了与销售协议项下发行及销售面值每股0.0001美元的普通股相关的招股说明书补充文件，该销售协议的累计发行价最高为2,604,166美元。2025年11月26日，我们的股东批准了将我们的授权股本重新指定并重新分类为面值每股0.0001美元的A类普通股和面值每股0.0001美元的B类普通股（以下简称“双类股结构”）。2026年7月20日，我们进行了1股合并13股（以下简称“股合并”）的合并操作，此后（i）公司每一十三股已发行和未发行的、面值每股0.0001美元的A类普通股将自动合并为一股面值每股0.0013美元的A类普通股（以下简称“A类普通股”）；（ii）公司每一十三股已发行和未发行的、面值每股0.0001美元的B类普通股将自动合并为一股面值每股0.0013美元的B类普通股（以下简称“B类普通股”），连同A类普通股构成“普通股”。本招股说明书补充文件旨在取代并完全废止此前提交的日期为2025年2月28日的招股说明书补充文件，以反映双类股结构的采纳及股合并的实施，并根据F-3表格一般说明I.B.5中的“婴儿货架”上限重新计算最高累计发行价，且本招股说明书补充文件正在发售面值每股0.0001美元的B类普通股，其累计发行价最高为2,368,291.60美元。 我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BANL”。2026年8月27日，我们B类普通股的最后成交价格为每股13.40美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，若我们发行B类普通股，其销售方式将视为《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）第415条所定义的“市价发售”，包括通过纳斯达克资本市场的普通经纪交易或其它方式，以销售时现行市价、与现行市价相关的价格或协商价格进行，或以大宗交易方式进行，或以法律允许的其他方式进行。销售代理无需销售特定数量或金额的B类普通股，而是同意在符合其正常销售和交易惯例、并经销售代理与我们协商一致的条件基础上，尽商业上合理的努力进行所有销售。 我们也可以将B类普通股以自有账户的名义，按照销售时约定的每股价格，出售给销售代理人。如果我们以自有账户的身份向销售代理人出售股票，我们将另行商定条款，并将这些条款描述在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中。 根据销售协议，销售代理就销售我方B类普通股所得的报酬将为期满后支付的费用，金额等于根据该协议所售出所有我方B类普通股的毛收入总额的3.0%。就我方代为销售的B类普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《交易法》”）产生的责任。 截至本文件签署之日，我们非关联方持有的已发行B类普通股的合计市值约为7,104,874.80美元，该估值基于2026年8月26日的1,085,496股已发行B类普通股，其中518,604股由非关联方持有，且每股价格为13.70美元，该价格为2026年8月26日在纳斯达克资本市场的B类普通股的最后一个报价。在截至本招股说明书补充文件签署日止的12个月内，我们未根据F-3表格的I.B.5一般指令出售或购买任何证券，因此，我们可以根据本协议出售B类普通股，其总发行价最高可达2,368,291.60美元。 我们根据联邦证券法的规定，属于“外国私募发行人”，因此，我们受到降低的公众公司信息披露要求的约束。有关更多信息，请参阅题为“摘要-作为外国私募发行人的影响”的部分。 该销售代理并未在任何一个开曼群岛司法管辖区注册为投资经销商，因此，该销售代理将仅向美国销售B类普通股，且不会直接或间接地在开曼群岛招募购买或出售B类普通股的要约。 投资我们的普通股涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第 S-3 页及随附招股说明书第 14 页上以“风险因素”为标题所述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何修正或补充中具有类似标题的部分。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未通过此招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 A.G.P. 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月28日 第CAUTIONARYNOTE关于前瞻性声明 ii 关于本招股说明书 v 作为“外国私人在发行人”的影响 vi 通过参考纳入信息 vii 我们的公司 9 主要股东12 风险因素 14 发行统计 15 资本化和负债 15 稀释 15 资金用途 16 转让代理人 16 分配计划 16 我们可能提供的证券描述 19 税收 38 民事责任的可执行性 49 法律事项 50 专家 51 您可以在哪里找到更多信息 51 S-i 关于本招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分为招股说明书补充文件，包括其中引用的文件，描述了本次发行的特定条款以及与我们相关的一些事项。第二部分为随附招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。随附招股说明书已作为F-3表格注册声明的一部分提交给证券交易委员会（“美国证券交易委员会”），该注册声明于2025年1月24日被美国证券交易委员会宣布生效，作为“货架”注册过程的一部分。在货架注册过程中，我们可能不时通过一个或多个发行销售我们的B类普通股。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，是指本文件的两个部分合并在一起。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充文件发售的B类普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、此处及其中引用的信息，以及我们授权分发给您的任何自由书写招股说明书。本招股说明书补充文件可以补充、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中做出的任何陈述与随附招股说明书或其中引用的任何文件的陈述不一致，则视为本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了随附招股说明书及其中引用的文件的陈述。 您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件中提供或通过引用纳入，或随附的招股说明书，以及我们可能授权交付或提供给您的任何相关自由写作招股说明书中的信息。我们或销售代理人未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的信息不一致的信息。我们对他人可能向您提供的其他信息的可靠性不承担责任，且无法对此提供保证。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。我们和销售代理人均未在任何禁止该证券要约或出售的司法管辖区进行要约或出售。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本文件中引用的文件中的信息在除上述文件各自日期之外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在您投资我们的普通股之前，您应当仔细阅读随附招股说明书（包括其附件）中所述的注册声明，其中本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成一部分，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和本文中引用并收录于其中的文件。本招股说明书补充文件中引用的文件在“引用文件”部分予以说明。 除另有明确规定或上下文另有要求外，“CBL”、“公司”、“注册人”、“我们公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指CBLInternational Limited。 **关于前瞻性陈述的警示性声明** 本招股说明书补充文件及通过引用方式纳入其中的文件包含根据1933年《证券法》（经修订）第27A条、1934年《证券交易法》（经修订）第21E条或《交易法》或1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款定义的前瞻性陈述，这些陈述基于本公司管理层信念和假设，以及本公司管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括关于我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设以及其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续的”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预计”、“目标”、“应该”、“将”和“会”等词语或短语，或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定形式，可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不必然意味着某陈述不是前瞻性陈述。本招股说明书中前瞻性陈述的示例包括但不限于关于本公司运营、现金流、财务状况和股利政策的陈述。 本招股说明书补充文件及招股说明书中多处出现前瞻性陈述，亦包括本文件引用的文件，其中有限地包括本公司在2025年12月31日结束年度的20-F表格年度报告中包含的“经营与财务回顾及展望”和“公司信息”部分（该报告于2026年4月17日提交至美国证券交易委员会（“2025年度报告”），该等文件已根据引用纳入本招股说明书。这些前瞻性陈述包括但不限于： ●我们的目标和策略； ● 我们的扩张计划； ● 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； ●我们收入、成本或支出的预期变化； 我们运营的燃料加注市场的趋势和规模； ●●●●●我们对我们的产品和服务的需求以及市场接受度的期望；我们对于与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴及其他利益相关者的关系所持有的期望；我们行业的竞争；我们运营的市场中与燃料加注行业相关的法律法规及政策；以及普遍的经济和商业状况 风险和不确定性包括但不限于： ● 未来经营或财务业绩可能波动；● 对航运业未来增长强度（包括年度需求与供应增长率）的预期；● 地缘政治事件，例如乌克兰冲突以及近期巴以冲突的升级；● 航运路线可能的中断，包括因巴拿马运河水位过低和胡塞武装在红海的持续袭击等原因；● 全球正在进行的疫情大流行或其他公共卫生紧急事件持续的时间与严重程度，以及各政府对此的应对措施；● 美国和全球金融市场的整体健康状况与状况。 ●我们的财务状况和流动性，包括我们获得额外融资以资助资本支出、船舶购置等方面的能力其他一般公司用途以及我们履行财务契约和偿还借款的能力； ●我们关于股息支付以及我们有能力进行此类支付的预期，包括现金的可获得性等。我们贷款协议和融资安排项下的限制条件的影响； ●未来收购、商业战略及预期资本支出； ●市场总体状况和航运业趋势，包括租船费率以及影响供需的因素； ● 关于利率和通货膨胀的假设； ●全球及各区域经济增长率的变化； ●为维持我们的资本基础所需的未来资本支出估算； ●利用我们管理层和董事会在航运业的关系与声誉为我们带来优势的能力； ●对在商业合理条件下获得保险的预期； ●法律法规的变更（包括环境法规）； ● 未来诉讼的潜在责任；以及 ● 我们向美国证券交易委员会提交的报告中所不时提及的其他重要因素。 这些前瞻性声明受多种风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件、招股说明书以及本文引用的文件中所述的内容，但不限于“风险因素”、“经营与财务回顾及展望”以及我们2025年年度报告中的其他部分，以及我们未来可能向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度报告和其他报告。此外，我们处在一个竞争激烈且快速变化的环境中。新风险不时出现。我们的管理层无法预见所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的内容产生重大且不利的不同。CBL明确表示，不承担任何义务或承诺，公开发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们