The RoyaLand Co Ltd-B美股招股说明书(2026-07-14版)

罗亚兰有限公司 4,765,000 Class B Common Shares 本招股说明书补充文件第3号（“本招股说明书补充文件第3号”）涉及RoyaLand公司有限公司（“我们”、“我们”或“我们的”）2024年12月11日的招股说明书（“招股说明书”，下称“招股说明书”），该招股说明书构成我们针对F-1表格注册声明第2号有效后修正文件（注册号：333-273097）的一部分，涉及招股说明书中列出的出售股东拟重新出售总计最多4,765,000股B类普通股，面值每股0.0002美元（“B类普通股”）。本招股说明书补充文件第3号中使用的首字母大写术语，若本文件未另行定义，则具有招股说明书中所指定的含义。 本招股说明书补充公告第3号旨在包含我们于2026年7月10日递交给美国证券交易委员会（“美国证监会”）的6-K表格报告中的信息，以及我们于2026年7月14日递交给美国证监会的该6-K表格报告第1号修正案。 本招股说明书补充文件第3号在参考招股说明书的基础上具有效力，但本招股说明书补充文件第3号中的信息除其取代招股说明书中所包含的信息的程度外，不得脱离招股说明书单独提供。 我们的B类普通股在OTC Markets Group, Inc.的OTCQB®创业市场或OTCQB上以“RLNDF”的代码进行交易。2023年6月25日，我们B类普通股在OTCQB的收盘价为1.00美元。 根据相关联邦证券法律，我们是一家“成长型新兴公司”，因此我们选择遵守《招股说明书》及其他申报文件的部分简化公众公司报告要求。 根据相关联邦证券法律，我们属于“外国私募发行人”，因此我们选择遵守招股说明书及其他申报文件中某些降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑招股说明书“风险因素”部分中所述或通过引用包含的风险。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本第3号招股说明书补充书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件第3号的日期为2026年7月14日 说明 皇家公司有限公司正提交此项修正，以更正美国证券交易委员会EDGAR系统上显示的报告日期，将其从2026年7月8日更正为2025年12月31日，与本文所含财务报表的报告期间保持一致。 展品编号描述 99.1 2025年12月31日未经审计的半年度合并财务报表及2024年12月31日止六个月经审计的半年度合并财务报表。99.2 关于2024年12月31日止六个月未经审计的半年度合并财务报表的经营及财务回顾与展望。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式导致本报告签署于其由下方签署人正式授权代表。 罗亚兰有限公司 Date: July 14, 2026 皇家兰德有限公司 皇家兰德有限公司 中期合并财务报表附注 1. 组织与商业 组织与商业 RoyaLand公司有限公司（“RoyaLand Ltd”、“我们”和“我们的”），一家豁免股份公司，根据百慕大法律于2022年10月18日成立。根据我们的章程，我们获授权发行5000万股未命名优先股、2000万股A类普通股和4300万股B类普通股。伴随我们的成立，我们向我们的首席执行官（“CEO”）——主要所有者——发行了650万股A类普通股，并向另外两人发行了350万股B类普通股，发行价格为每股0.0002美元，即其面值，总对价为200美元。 2022年11月28日，我们通过股份交换协议（“SEA”）收购了RoyaLand公司（“RoyaLand公司”），该公司为内华达州公司，成立于2022年10月18日。该SEA被认定为共同控制收购，因为这两家公司在被收购前和被收购后均由我们的首席执行官控制。 2022年11月29日，我们通过一项业务合并的交易，收购了OAPLT已发行且在外的全部股份。OAPLT是一家于2017年11月24日成立的法国股份有限公司，其主要业务包括一个数字与艺术创作工作室的概念设计、开发和管理，涵盖应用程序、网站的创作，网络产品的托管以及相关服务的提供。在截至2025年12月31日的六个月内，我们确定OAPLT不再符合我们业务的长期规划，并终止了其运营。详情请参见注释3。 2026年5月27日，我们收购了Savoia 1908足球俱乐部有限责任公司（以下简称“Savoia 1908”或“俱乐部”）90%的股权，Savoia 1908是一家意大利足球俱乐部，最近从丙级联赛Serie D升入职业联赛Serie C。我们收购股权的10%股东为CRH特许权有限责任公司（以下简称“CRH”）。CRH由我们的首席执行官兼董事、萨沃亚-科隆纳亲王埃马努埃莱·菲利贝托·迪·萨沃亚（意大利末代国王的孙子）控股24%。本次收购的作价为我们公司700万股B类普通股，其中500万股以每股0.0002美元的票面价值转让给CRH，200万股转让给Savoia 1908。 因此，截至本报告日期，我们的业务分为两个板块：(i) 职业足球俱乐部所有权及相关体育运营，以及 (ii) 数字娱乐与游戏。 职业足球俱乐部所有权 萨沃亚1908足球俱乐部是意大利足球中最古老的俱乐部之一，代表着一段历史传承——它被正式授权使用意大利王室、萨沃亚家族的历史徽章，这一象征与国家历史有着深厚的联系。我们相信，萨沃亚这个名字和标志的认知度，为萨沃亚1908足球俱乐部创造了一个潜在观众群体，这个群体规模大于许多仅限于当地的意甲俱乐部。 萨沃亚1908足球俱乐部于2023年被CRH收购，自那时起，俱乐部进行了重组，由专业团队管理，并在埃马努埃莱·菲利贝托·迪·萨沃亚亲王的领导下焕新品牌形象。因此，萨沃亚1908足球俱乐部在2025/2026赛季以联赛第一的成绩成功收官。俱乐部已升入2026/27赛季的意丙联赛，该赛季将于2026年8月开启，我们相信这将是迈向更高级别联赛的开始。作为品牌焕新的部分，萨沃亚1908足球俱乐部还成立了一支电子竞技队伍，参加EASports FC™在线比赛，目前该队伍在所有六项赛事中保持不败纪录。 此外，萨沃亚1908足球俱乐部已吸引到重要的新赞助，包括耐克，自2026年7月1日起生效。俱乐部还拥有一所青少年足球学院，我们打算将其作为萨沃亚1908足球俱乐部长期战略的核心来进一步发展。该学院目前设有从U8到U19不同年龄段的十一支球队，超过250名年轻运动员在俱乐部在那不勒斯地区的设施中进行训练和比赛。除了竞技体育，学院还承担着重要的社会使命。萨沃亚1908足球俱乐部运营的地区历史上一直受到有组织犯罪（包括卡莫拉）的困扰。俱乐部及其新的所有者坚定致力于为年轻人提供一个积极、有组织且富有价值观的环境，不仅提供体育发展机会，还提供归属感、纪律性和机会，以此作为真正替代长期负担着这个社区的犯罪网络的方案。 Digital Entertainment and Gaming (The RoyaLand) 皇家land游戏自2023年年中开始开发。2023年5月，我们与Neosperince S.p.A.签订合同，继续开发该游戏。我们已完成皇家land的垂直切片或预生产可玩beta版本的开发。此外，我们已注册了TheRoyaLand.online和TheRoyaLand.io域名，计划在此托管皇家land，并已完成皇家land的网站开发。我们目前正在评估下一阶段生产和商业化的发展方案与提案。我们可能通过第三方承包商和战略合作伙伴补充内部开发资源，以支持游戏开发、内容创作和技术实施。 我们还在与媒体公司就为不同流媒体平台开发myRoyal.World的媒体资产进行早期讨论。我们计划增加内部资源，以确保TheRoyal.Land和myRoyal.World的资产和体验的质量和及时交付。 我们正在评估开发一款移动增强现实（“AR”）伴侣应用程序，旨在游戏正式发布前吸引潜在用户、建立势头、产生收入并培养玩家社群。我们认为，具备AR功能的移动应用程序符合市场趋势，即对历史类游戏兴趣日益浓厚，以及对融合学习与娱乐内容的需求不断增长。我们认为文化旅游游戏化是一个增长的市场，我们计划中应用程序的AR基于地理位置的机制能够促进18至45岁之间、精通科技、具有全球视野、对历史和文化感兴趣、重视沉浸式学习和短平快游戏体验的目标受众进行探索。AR伴侣应用程序和移动游戏可以以远低于完整游戏成本的价格，并在更短的时间内开发完成。我们计划平衡免费增值商业模式，提供可选的付费功能和内容。 在TheRoyal.Land商业发布之前，我们也在评估获取或开发更多以版税为主题的移动游戏产品的机会，这些产品能够吸引用户参与、扩大品牌知名度，并建立经常性收入来源。 截至本报告日期，《皇家领地》（TheRoyal.Land）仍处于开发阶段，尚未开始商业运营。我们继续专注于产品开发、战略合作伙伴关系、知识产权拓展、用户获取规划以及资本形成活动，以支持未来的增长。 2.重要会计政策摘要 展示与整合的基础 随附的期中简明合并财务报表（以下简称“财务报表”），包括比较报表，已根据国际会计准则委员会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）以及国际财务报告解释委员会（“IFRIC”）发布的解释编制。我们的财年截止于6月30日。 随附的财务报表包括RoyaLand Ltd.及其全资子公司Royaland Company和OAPLT的账目。所有内部交易和余额均已抵销。SEA的会计处理视为共同控制收购，而OAPLT的收购则按业务组合进行会计处理。 功能与展示货币 随附的财务报表以美元编制，该货币为RoyaLand Ltd.的功能货币。RoyaLand公司的功能货币为美元，而OAPLT的功能货币为欧元。除另有说明外，所有财务信息均已四舍五入至最近整数。 持续经营考虑因素 随附的财务报表假定本公司持续经营。本公司自成立起一直处于净亏损状态，截至2025年12月31日，累计亏损为3,493,895美元。本公司持续经营的假设依赖于我们筹集额外资金和/或实现盈利运营的能力。我们没有保证能够成功获得足够的资本以持续经营。 2022年5月1日，我们的全资子公司RoyaLand公司与Boustead Securities LLC（“Boustead”）签订协议，根据该协议，Boustead同意就公司融资交易（包括证券私募）向我们提供某些服务。有关更多信息，请参见注释4。虽然我们相信我们将能够通过此流程继续筹集更多资金，但我们无法保证能够成功获得此类额外资金。如果我们的营运资金需求得不到满足且我们无法获得充足资金，我们可能被迫停止运营。随附的财务报表不包括任何若我们的公司无法继续作为持续经营实体运营时可能必要的调整。 外币 我们各子公司财务报表中包含的项目，均以其各自运营的主要经济环境（即功能货币）的货币进行计量。随附的财务报表以美元（即RoyaLand Ltd.的功能货币）呈现。 OAPLT是我公司的一家子公司，其功能货币不同，其结果和财务状况按如下方式从欧元转换为美元： (i) 资产和负债按资产负债表日的即期汇率翻译，股权按历史汇率翻译；(ii) 收入和费用按合并利润表所报告期间的加权平均期末汇率翻译。当平均汇率不能合理地反映交易当日汇率累积影响时，我们采用交易当日的期末汇率。 (iii) 外币翻译产生的损益计入股东权益的组成部分。外币交易损益计入经营成果。 估计值的运用 按照国际财务报告准则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响会计政策的应用以及报告期内资产、负债、收入和费用的金额。估计和基本假设将持续进行复核。会计估计的修订将在估计修订的当期以及受影响的任何未来期间予以确认。在应用会计政策过程中管理层作出的关键判断，且对中期简明合并财务报表中确认金额具有最重大影响的领域，包括我们公司功能货币的确定以及递延发行成本的实现。关于关键假设和估计不确定性的信息——这些假设和不确定性存在重大风险