Pyxis Oncology Inc美股招股说明书(2026-08-28版)

高达3,920,306股普通股由卖方股东发售 派克赛斯肿瘤学公司 普通股 本招股说明书涉及本招股说明书中列名的卖方股东（“卖方股东”）不时地转售其持有的本公司普通股高达3,920,306股，其中包括：(i) 1,960,153股由卖方股东持有的本公司普通股（“初始股份”），以及 (ii) 1,960,153股本公司普通股（“认股权证股份”），该等认股权证股份可在卖方股东持有的认股权证（“认股权证”）行权时发行。初始股份和认股权证股份应合称为“证券”或“股份”。 本招股说明书涵盖的普通股注册并不表示任何出售股份的股东将提供或出售任何此类股份。出售股份的股东根据一项私募交易从我们处获得了初始股份和普通股认股权证，该私募交易于2026年7月2日完成。我们正在注册证券的发售和再销售，以满足2026年7月2日签署的注册权协议和2026年6月30日就私募交易签署的证券购买协议中规定的承诺，根据该注册权协议，我们同意在注册权协议日期之后的一定期限内注册证券的再销售。 若普通认股权证全部以现金方式行权，尽管我们可能获得高达约6400万美元的毛收入（在扣除承销费之前），但我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。普通认股权证也可能以非现金方式行权，任何以非现金方式行权的普通认股权证，其行权我们均不会获得任何收益。 根据本协议，任何可在此处再出售的本公司普通股均须由本公司发行，并在根据本招股说明书进行任何此类股份的再出售之前，已由售股股东接收。 出售股东或其受托人、受托人、受让人或其他权益继受者可通过公开或私下交易，不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格提供或转售股份。若因股份出售而产生佣金、折扣及类似销售费用，出售股东将承担所有此类费用。我们将承担与股份注册相关的所有成本、费用及费用（不包括佣金、折扣及类似销售费用）。关于出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第11页开始的“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“PYXS”。2026年8月19日，我们普通股的最后成交价格为3.37美元。 我们根据联邦证券法的规定，是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此，我们选择遵守适用于本招股说明书及本文件中引用文件的简化公开公司报告要求，并且未来在提交文件时也可以选择遵守简化公开公司报告要求。参见“概要——作为成长型新兴公司和小型报告公司的影响”。 投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中我们描述的风险，以及根据我们向证券交易委员会提交的文件被引用并纳入本招股说明书的重大风险因素。参见本招股说明书第5页的“风险因素”。 证券交易委员会或任何省级证券监督管理机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书的有效性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 目录 关于本招股说明书摘要 风险因素 未来展望声明 资金用途 出售股东计划 分配计划 法律事项 专家 哪里可以找到更多信息 参照 incorporated 信息 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）依据S-3表格提交的注册声明的一部分，采用了“存续注册”程序。售股股东可不时通过一次或多次发售，转售本招股说明书所募集的本公司普通股。售股股东的信息可能会随时间发生变化。当售股股东依据本招股说明书出售本公司普通股时，如有必要且法律规定，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含该发售的具体条款信息。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新、修改或替代本招股说明书中的信息。如提供招股说明书补充文件，且该补充文件中对发售的描述与本招股说明书中的信息不一致，您应以招股说明书补充文件中的信息为准。在做出投资决策前，您应仔细阅读本招股说明书及其中可能附有的任何招股说明书补充文件，以及本文件及其中所引用的所有信息。 您应仅依赖本招股说明书或经引用纳入本招股说明书中所包含或包含的信息。我们及出售股份的股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外信息。如果任何人向您提供不同或额外信息，您不应依赖该信息。本招股说明书并非要约出售，出售股份的股东亦非寻求购买本招股说明书要约出售的股份，在要约和出售不被允许的任何司法管辖区，均不构成要约出售或出售。我们的普通股的任何股份均不得在任何要约或出售不被允许的司法管辖区内进行要约或出售。您应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中包含的信息仅在其封面上的日期或经引用纳入的文件的日期为准确，而不管本招股说明书或任何适用的招股说明书补充的交付时间或由此提供的我们普通股的任何股份的销售时间。 您应在做出投资决策前，阅读完整的招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何相关发行人的自由撰写招股说明书，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人的自由撰写招股说明书中引用的文件。 在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由撰写招股说明书的交付，或根据本协议进行的任何销售，均不应暗示其包含或引用的信息（如适用）在本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由撰写招股说明书签署之日起的任何时间均为正确。 您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书或其中引用的文件中出现的任何信息均仅在其适用文件的签署之日有效，而不管本招股说明书的交付时间或证券的销售时间。 本招股说明书中的术语“Pyxis Oncology”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，除非我们另有说明或上下文另有指示，否则均指Pyxis Oncology, Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 摘要 本摘要摘录自本招股说明书的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，包括本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书中以“风险因素”为标题所包含的本公司证券投资风险，以及其他被引用并入本招股说明书的文件中具有类似标题的部分。您还应仔细阅读被引用并入本招股说明书的文件，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书作为其一部分的注册说明书附件。 公司概况 派克赛斯肿瘤学公司是一家处于临床阶段的肿瘤学公司，其执行的发展战略旨在满足实体瘤患者的未满足医疗需求，并立即聚焦于头颈鳞状细胞癌（HNSCC）肿瘤。 公司的主要候选产品micvotabart pelidotin（MICVO，曾用名PYX-201）是一种在研的新型抗体偶联药物（ADC），其独特地靶向纤维连接蛋白的剪接变体——纤维连接蛋白外显子B（EDB+FN），即肿瘤微环境（TME）中细胞外基质（ECM）的一种非细胞结构成分。EDB+FN是存在于肿瘤中的一种纤维连接蛋白异构体，在正常成年组织中表达极微，通过多种作用促进癌症进展，包括促进细胞增殖、粘附和迁移，激活整合素信号通路，刺激血管生成和血管重塑，驱动上皮间质转化（EMT），以及建立前转移性生态位。EDB+FN在健康成年组织中的生理表达非常低，但在多种实体瘤中却高度表达。 MICVO由一种全人源IgG1单克隆抗体组成，该抗体通过位点特异性连接臂与一种优化的 Aur0101 微管抑制剂有效载荷连接。MICVO旨在结合肿瘤细胞外基质（ECM）中的 EDB+FN，在酸性条件下，细胞外蛋白酶切割连接臂以释放Aur0101有效载荷。该有效载荷通过癌细胞膜扩散，直接杀死癌细胞，这是MICVO三重作用机制（MOA）的第一组成部分。死亡的癌细胞释放有效载荷，该有效载荷扩散到附近的癌细胞并通过旁观者效应杀死它们，代表其MOA的第二组成部分。死亡的癌细胞还会释放新抗原，触发免疫原性细胞死亡（ICD），这是其MOA的最终组成部分。凭借其定制化设计和推定的三重作用机制，与传统的ADC相比，MICVO具有提高稳定性和抗肿瘤活性的潜力。 目前，MICVO正作为单药用于复发性和转移性头颈鳞状细胞癌（R/M HNSCC），并与KEYTRUDA®（帕博利珠单抗）联合用于1L/2L+ R/M HNSCC及其他实体瘤。 私募 2026年6月30日，我们与若干机构合格投资者（每名投资者为“购买者”，全体购买者合称“购买者”）就一项私募（“私募”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。 根据《证券购买协议》，我们同意向购买方发行并出售总计（i）1,960,153股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），购买价格为每股2.551美元，以及（ii）普通认股权证（“普通认股权证”），以每股3.289美元的行权价购买同等数量的普通股（“认股权证股”）。普通认股权证将在（i）我们首次公开披露MICVO 1期单药研究在二线及以后复发/转移性头颈鳞状细胞癌的临床数据之日，或（ii）2026年10月1日之前较早者行权，且普通认股权证将于2029年7月2日到期。 私募配售于2026年7月2日完成。我们收到的私募配售毛收入约为5000万美元，在扣除配售代理商费用和发行费用之前；如果伴随的普通认股权证全部以现金方式行权，我们可能还会收到约6400万美元的毛收入，在扣除配售代理商费用之前。普通认股权证也可由持有人选择全部或部分以非现金方式进行行权。如果任何普通认股权证以非现金方式进行行权，我们将不会收到该等普通认股权证行权的任何收入。 与证券购买协议相关，我们于2026年7月2日签订了一项注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议及 customary conditions（通常情况），购买方享有一定的注册权。本招股说明书作为注册声明的一部分，涉及根据证券购买协议向出售股东发行的普通股 warrants对应的初始股份和普通 warrants 股份的发售和再销售，以履行我们在注册权协议项下的合同义务。 成为新兴成长型公司和报告公司的小型企业的影响 《加速企业发展法案》（即《创业企业融资法案》，简称“JOBS法案”）于2012年4月颁布，旨在鼓励美国资本形成，并减轻符合新兴成长公司标准的已上市公司所承担的监管负担。我们属于JOBS法案中所定义的“新兴成长公司”。我们将不再属于新兴成长公司，最早发生以下情况时：（1）我们的首次公开募股（IPO）第五周年财政年度结束之时；（2）我们的年总营业收入达到12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；（3）在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；（4）任何一个财政年度，截至该财政年度第二季度末，非关联方持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元之时。 此外，我们属于“小型报告公司”，这意味着非关联方持有的我们股票的市场价值加上本次发行预计带来的总净收入低于7亿美元，并且在最近完成的财年，我们的年营收低于1亿美元。小型报告公司可以享受某些披露义务的减免，包括但不限于，在10-K年度报告中仅提供两年的审计财务报表，并且与新兴成长公司类似，小型报告公司在高管薪酬方面的披露义务也得到减免。我们将保持小型报告公司身份，直至以下任一情况发生： (i) 在该财年第二财季结束时的非关联方持有的我们普通股市场价值超过2.5亿美元，并且该已完成的财年年营收超过1亿美元；或 (ii) 在该财年第二财季结束时的非关联方持有的我们普通股市场价值超过7亿美元，无论我们的年营收如何。 如果我们利用了这种披露义务的减少，这也可能使我们将合并财务报表与其他上市公司进行比较变得困难甚至不可能。 公司信息 我们于2018年6月11日在特拉华州注册成立，并于2019年7月随首名员工及A轮融资正式启动。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号，邮编02118，电话号码为（617）453-3596。我们的网站地址为www.pyxisoncology.com。我们网站包含或可访问的信息并非通过引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站包含的或可访问的任何信息视为本招股说明