摩根士丹利美股招股说明书(2026-08-17版)

9月2日到期的可回售浮动收益票据摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 根据摩根士丹利全额无条件担保的Micron Technology, Inc.普通股、Meta Platforms, Inc. A类普通股、Oracle Corporation普通股以及Palantir Technologies Inc. A类普通股表现最差者。 该票据为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件担保。该票据的条款如随附的产品补充说明、税务补充说明及招股说明书所述，并受本文件所补充或修改的约束。 Variable coupon.eachits coupon barrier level, the notes will pay the higher coupon, at the annual rate specified则该票据将在每个票息支付日按如下方式支付可变票息：如果在任何观察日，该票据的 自动赎回。若每一标的的关闭水平大于或等于其赎回触发水平的任何赎回确定日期，则该票据将自动赎回，赎回金额等于票面本金加上相关利率期间的最高息票利率。票据一旦自动赎回，将不再进行任何付款。 该票据的价值基于其基础资产中表现最差的那一项。票据与多个基础资产相关联并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着任何一个基础资产的糟糕表现都会对票据的回报产生不利影响，而不管其他基础资产的表现如何。 ￭这些票据是为那些关注本金风险并寻求本金偿还机会的投资者设计的，他们愿意承担风险，以换取在整个票据期内无法获得更高票息的可能性，从而有可能以高于市场利率的潜在利率赚取利息。您将不会参与任何基础资产的增值。这些票据是作为MSFL的系列A全球中期票据计划的一部分发行的。 可变收入自动赎回票据 摩根士丹利金融有限责任公司 可变收入自动赎回票据 可变收入自动赎回票据 票据估值 每份票据的原始发行价格为1,000美元。该价格包含与票据发行、销售、结构设计和套期保值相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，票据的估计价值将低于1,000美元。我们在定价日确定的票据价值估计值将在本文件封面规定的范围内，并将在最终定价补充文件的封面上载明。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在评估定价日的票据价值时，我们考虑到票据既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的基于绩效的成分。票据的估计价值是利用我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的，该信用利差是指我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么票据的一项或多项经济条款将对你更有利。 定价日估值与票据二级市场价格之间存在何种关系？ 在不考虑市场条件变化（包括相关基础资产的变化）的情况下，MS & Co.在二级市场上购买票据的价格可能与定价日的估算价值有所不同，也可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与票据发行、销售、结构设计和套期保值相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，在不考虑市场条件变化（包括相关基础资产的变化）以及我们的二级市场信用利差的情况下，如果MS & Co.可能购买或出售票据，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可能在票据上做市，但无此义务，且一旦选择做市，亦可能随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 可变收入自动赎回票据 假设示例 以下假设示例说明如何确定票据是否将在赎回确定日自动赎回，以及是否将在观察日支付较低票面利率或较高票面利率。以下示例仅供参考。票据是否在到期前自动赎回，将参考每个赎回确定日每个基础资产的收盘价确定。您将收到较低票面利率还是较高票面利率，将参考每个观察日每个基础资产的收盘价确定。每个基础资产的实际初始水平、赎回触发水平和票面利率障碍水平将在行权日确定。票据的所有付款均受我们信用风险的影响。下文中的假设示例中的数字可能为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 可变收入自动赎回票据 如何确定在赎回确定日期方面，票据是否将自动赎回： 若任何标的在每次赎回确定日收盘价低于其赎回阈值，则该票据将不会在到期前自动赎回。 摩根士丹利金融有限责任公司 可变收入自动赎回票据 如何确定在观察日（若票据未事先自动赎回），应支付较低票面利率还是较高票面利率： 在假设的观测日期#2，由于至少一个基础资产的收盘价低于其票息障碍水平，相关票息支付日将支付较低票息。 在假设的观察日 #3，每个基础资产的收盘价均大于或等于其票息障碍水平。由于每个基础资产的收盘价也均大于或等于其看涨阈值水平，因此该票据将自动赎回，并获得等于声明本金加上相关利率期间较高票息的提前赎回付款。一旦票据被自动赎回，将不再对其进行任何付款。 若任一基础资产的收盘价在任何观察日低于其票息障碍水平，则您将不会在整个票据期内获得任何更高票息。 可变收入自动赎回票据 风险因素 本节说明了与票据相关的材料风险。关于这些及其他风险，您应阅读随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”章节。我们同时敦促您就票据投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资票据相关的风险 每期票息的金额仅基于相关利率期结束时，相关观察日下挂钩标的的收盘价。任何票息支付日支付的是较低票息还是较高票息，将在相关利率期结束时，根据相关观察日每个挂钩标的的收盘价确定。因此，您不会知道在票息支付日会收到较低票息还是较高票息，直到相关利率期临近结束。此外，由于每期票息的金额仅基于相关观察日下挂钩标的的收盘价，如果任何一个挂钩标的在任何观察日的收盘价低于其票息障碍水平，即使该挂钩标的在该利率期其他日期的收盘价高于或等于其票息障碍水平，且其他挂钩标的在该观察日的收盘价均高于或等于其票息障碍水平，您也不会收到与相关利率期相关的较高票息。如果任何一个挂钩标的在任何观察日的收盘价低于其票息障碍水平，您将不会收到与相关利率期相关的较高票息，而只会收到与相关利率期相关的较低票息。 投资者不会参与任何标的资产价值的增长。自行权日起至最终观察日止，投资者不会参与任何标的资产价值的增长，票据的回报将限于在票息支付日支付的浮动票息。标的资产的收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个票据期限内都保持在票息障碍水平之下，因此您可能只会收到很少或根本没有更高的票息。 票据存在提前赎回风险。由于票据具有自动提前赎回条款，您的票据投资期限可能缩短。如果票据在到期前被自动赎回，您将不再收到票据的付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按相当的条件或回报率重新投资。但是，票据绝不可能在首个赎回决定日之前被赎回。 票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响票据在二级市场的价值，以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售票据的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常比任何其他单一因素更能影响票据的价值。可能影响票据价值的其他因素包括： 标的资产价值波动性（价值变化频率和幅度）；市场利率和收益率；标的资产适用分红率； 若在到期前出售您的票据，这些因素中的部分或全部将影响您收到的价格。通常，剩余到期时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于其息票障碍水平或未能充分高于该水平，或者市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的票据。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘价。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近确实具有波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。我们无法保证每个标的资产的收盘价在任何观察日都大于或等于其息票障碍水平，以便您能够就适用的利率期间获得较高的息票。 票据的价值受我方信用风险影响，且我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我方支付票据到期应付款项的能力，因此您受我方信用风险影响。票据未由任何其他实体担保。若我方未能履行 可变收入自动赎回票据 若未支付款项，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，均可能对票据的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且若其在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，MSFL不会拥有任何独立的可用于向其证券持有人进行分配的资产。因此，此类持有人通过索赔所能获得的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保所能获得的金额，并且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务享有同等的清偿顺序。持有人只能就担保项下对摩根士丹利及其资产提出的单一索赔寻求追偿。因此，MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）享有同等的清偿顺序。 我们愿意为这种类型的证券支付的价格，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，在二级市场交易中，包括MS & Co.在内的经销商可能愿意购买的票据价格（如有），很可能远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由你承担的发行、销售、结构设计和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将票据发行、销售、结构设计和套期保值的相关成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，都使得票据的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于与票据发行、销售、结构设计和套期保值相关的成本在发行时并未完全扣除，在规定的摊销期内，若MS & Co.在二级市场上买入或卖出票据，且市场状况（包括与基础资产相关的状况）及我们的二级市场信用利差未发生变化，则其交易价格将基于高于估计价值的价格进行，我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 票据的估算价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的模型不同，且不构成二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于对这些类型的证券没有市场标准的估值方法，如果其他经销商（包括市场中的其他经销商）尝试对这些票据进行估值，我们的模型可能会产生比他们生成的更高的票据估算价值。此外，定价日的估算价值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在的话）购买的票据的最低或最高价格。在本文件日期之后，您的票据的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场状况的变化。另见上方“票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 该票据不会在任何证券交易所上市，且二级市场交易可能受限。该票据不会在任何证券交易所上