Enlivex Ltd美股招股说明书(2026-08-17版)

英利维克斯有限公司 本招股说明书涉及本说明书所述的出售股东（“出售股东”）不时地以不超过总共1,000,000股普通股（面值每股6.00新谢克尔，下称“普通股”），在届时确定的价格和条款下进行转售。根据本说明书记载的条款，正在注册以供转售的普通股，根据到期日为2027年3月23日的已发行且在外的优先担保可转换本票（“本票”）的条款，可发行给出售股东。我们根据与出售股东签订的证券购买协议（“购买协议”）项下的义务，正在根据本说明书注册额外的普通股以供转售。我们先前根据F-3表格注册声明注册了最多总共1,555,556股普通股（在实施公司普通股于2026年7月9日进行的1股拆15股反向拆股之后），根据本票的条款可发行给出售股东，该注册声明包括其中包含的招股说明书，我们于2026年4月21日提交，并由美国证券交易委员会（“SEC”）于2026年4月30日宣布生效（文件编号：333-295215）（“初始注册声明”）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ENLV”。截至2026年8月12日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的售价为每股1.84美元。 出售股东无义务出售任何普通股。本招股说明书所载的出售股东及其任何质权人、受赠人、受让人、受托人及其他权益承继人，可随时通过公开或私下交易，以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，要约出售或转售由此处提供的普通股。若因出售由此处提供的普通股而产生任何佣金和折扣，出售股东将承担全部费用。我们将承担与由本招股说明书涵盖的证券注册相关的所有成本、费用和费用。有关出售股东可能使用的销售方式、相关费用和开支的更多信息，请参阅本招股说明书第10页开始的“分销计划”。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来修订或补充本招股说明书。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及其任何修订或补充。 根据美国联邦证券法的规定，我们属于“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些降低的公众公司信息披露和报告要求。 在投资我们的证券前请考虑。 无论是美国证券交易委员会（SEC）还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年8月13日 关于本招股说明书 ii 招股说明书摘要 1 发行 3 风险因素 4 关于前瞻性陈述的警示声明 6 资金用途 8 普通股描述 8卖方股东 9 税收 10 分配计划 10 费用 12 法律事项 12 专家 12 民事责任的可执行性 13 您可在何处获取更多信息 14 通过参考纳入某些文件 14 关于本招股说明书 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格“货架”注册声明的一部分。根据该货架注册声明，出售股东可以不时地通过“分销计划”部分所述的任何方式，在一个或多个发行中出售本招股说明书中所述的普通股。出售股东提供和出售普通股的交易中额外的或更具体的条款，可能在一个招股说明书补充中提供，该补充说明了出售的普通股的具体金额和价格以及发行条款等。招股说明书补充还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中做出的任何陈述都将被我们在招股说明书补充中做出的任何不一致陈述所修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充以及我们或代表我们或经我们另行授权为我们准备的或与相关发行相关的任何自由书写招股说明书，以及“您在哪里可以找到更多信息”部分所述的附加信息。 您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何由我们或代表我们编制或经我们及出售股东另行授权与我们适用的普通股发行相关的自由写作招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息。我们或出售股东均未授权任何其他人向您提供不同信息。您不得依赖任何未包含或通过引用纳入本招股说明书、任何伴随的招股说明书补充文件或任何由我们或代表我们编制或经我们及出售股东另行授权的自由写作招股说明书的 信息或陈述。本招股说明书及任何伴随的补充文件不构成出售任何与其相关的未注册证券的要约或购买任何与其相关的未注册证券的邀请，本招股说明书或任何伴随的补充文件也不构成在任何管辖区向任何在该管辖区内作出此类要约或邀请为非法的个人出售或购买证券的要约或邀请。您不应假定本招股说明书及任何伴随的招股说明书补充文件中所包含的信息在招股说明书及该伴随的招股说明书补充文件首页载明的日期之后的任何日期都是准确的，或我们通过引用纳入的任何信息在所引用文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书及任何伴随的招股说明书补充文件是在较晚日期交付的，或证券是在较晚日期出售的。 本招股说明书中的“注册人”、“公司”、“Enlivex”、“我们”、“我们”和“我们的”均指根据以色列国法律组建的Enlivex Ltd.及其合并子公司，除非上下文另有要求。 除非另有说明，本招股书中的所有信息均假定或实施公司普通股于2026年7月9日的1拆15反向股票分拆。 招股说明书摘要 本招股说明书摘要重点列出了本招股说明书及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交并经此处引用的其他文件中包含的部分信息。由于本摘要仅为概述，可能不包含所有可能对你重要的信息。为全面了解本次发行，你应该仔细阅读本整份招股说明书，包括此处引用的信息、标题为“风险因素”部分内容以及我们经此处引用的财务报表及相关注释。 概述 我们是一家专注于提升旨在延长健康寿命和生活质量疗法的优质长寿公司。我们采用双重策略，结合优质长寿疗法的临床开发，以及基于RAIN协议的去中心化预测市场基础设施的财富库模式。 临床运营：我们是一家处于临床阶段的免疫治疗公司，正在开发一种名为TM Allocetra的创新突破性疗法，用于治疗多种炎症性疾病，目前专注于治疗骨关节炎，将其作为我们的TM主要炎症适应症。Allocetra是一种通用的即用型细胞疗法，旨在将巨噬细胞重新编程为其稳态，这对于免疫系统再平衡和炎症性疾病的缓解至关重要。非稳态巨噬细胞会显著加剧疾病严重程度。通过恢复巨噬细胞稳态，Allocetra™有潜力为那些被定义为“未满足的医疗需求”的、使人衰弱甚至危及生命的临床适应症提供一种新的免疫治疗作用机制，无论是作为单一疗法还是与其他治疗药物联合使用。 资金运营：我们率先成为一家以 RAIN 代币为核心制定资金战略的上市公司，该代币目前是我们主要的资金储备资产。在执行我们的资金政策时，我们旨在通过 RAIN 为投资者提供参与预测市场的途径，并倡导其作为数字资本的角色。 私募票据 2026年3月23日，我们与卖方股东签订了购买协议，该协议规定我们向卖方股东发行和出售，并由卖方股东购买总额为2100万美元的票据，作为私募（“私募”）的一部分，该私募根据证券法免于注册。私募于2026年3月23日（“截止日”）完成，在该日期，卖方股东向我们支付了总额为1900万美元的票据购买价格。我们根据购买协议的条款提交此注册声明，以注册初始注册声明未涵盖的额外普通股。 本票据是我们的高级担保债务，其付款顺位与所有现有无担保债务相同，并优先于所有未来债务及股权。除在违约事件持续期间外，本票据不支付利息，在发生违约事件时，本票据按每年10.0%的利率支付利息。本票据于2027年3月23日到期，除非在此之前已转换或偿还。我们可通过九期月度本金分期付款方式偿还本票据，每期本金约为230万美元（“月度付款”），自交割日起第90天开始支付。我们可选择以下方式支付月度付款：现金支付，外加该付款金额的4.0%，以我们的普通股（即该本金金额的转换）或两者结合的方式支付。如果我们选择以普通股支付任何款项，则该等普通股（“偿还股份”）的估值应基于该付款日前20个交易日中五个最低的日成交量加权平均价的90%。如本票据所载，若我们未能选择偿还方式，出售股东已选择收取偿还股份。如本票据所载，在特定情况下，出售股东可选择将月度付款增加至300万美元或500万美元；但前提是该等增加不会增加本票据的本金总额。 在满足特定条件的情况下，我们可根据向卖方股东交付等于该时未偿付本金总额105%的款项，预先支付票据全部（但不少于全部）的当时未偿付本金。 该票据可按每股40.37625美元的初始转股价格转换为普通股（“转股股份”），并与偿还股份一起构成“票据转股股份”，此转换价格受票据中所述的常规调整，包括股票拆分、股票红利及增资的影响。卖方股东可在以下时间点之后随时选择将票据转换为股份：(i) 以下两者中较早发生的时间点：(A) 美国证券交易委员会宣布本注册声明生效的日期，以及 (B)卖方股东根据《证券法》第144条颁布的规定，可在不受所售股份数量或销售方式限制的情况下立即转售转股股份的日期；(ii) 结束日期后的第90天。 本备忘录规定了习惯性的违约事件，其中包括（在某些情况下受宽限期和补救期的限制），以下事件等：未支付本金或利息；违反本备忘录和购买协议中的契约或其他协议；未能及时提交本注册声明，以及某些破产事件。通常，如果本备忘录项下的违约事件发生且持续存在，出售股东可以要求我们以等于本备忘录未偿本金总额的110%的回购价格，加上该等应计未付利息，回购本备忘录。 涵盖向他人转让高达1,555,556股普通股（在2026年7月9日公司普通股实施1拆15反向拆股后计算）的初始注册声明，该声明依据该票据发行或可发行，已于2026年4月21日提交给美国证券交易委员会（SEC），并于2026年4月30日被SEC宣布生效。 关于我们的某些信息 本招股说明书 我们最初于2012年1月22日根据以色列国法律注册成立为Bioblast Pharma Ltd.（“Bioblast”）。2019年3月26日，Bioblast与Enlivex Therapeutics Ltd.（曾用名Enlivex Therapeutics R&D Ltd.，“Enlivex R&D”）完成了一项合并交易，其中Enlivex R&D与Bioblast的全资子公司合并，合并后的存续实体为Enlivex R&D（“合并”）。由于该合并，Enlivex R&D成为Bioblast的全资子公司。作为完成合并的一部分，Bioblast将其名称从“Bioblast Pharma Ltd.”更改为“Enlivex TherapeuticsLtd.”。2026年2月，我们将其名称更改为“Enlivex Ltd.”。我们的主要运营子公司Enlivex R&D最初于2005年9月根据以色列国法律注册成立为Tolarex Ltd。2010年2月，Enlivex R&D将其名称更改为Enlivex Therapeutics Ltd.，并在合并完成后更改为Enlivex Therapeutics R&D Ltd.。2021年6月，Enlivex Therapeutics RDO Ltd.作为Bioblast的全资子公司在以色列成立。 我们的主要行政办公室位于以色列内斯·齐翁的艾因斯坦街14号，邮编7403618，电话号码为：+972 26208072。我们的全资美国子公司Enlivex Therapeutics Inc.，在特拉华州注册成立，已被指定为我们在美国的代理人，其注册地址为特拉华州威尔明顿市银溪路1811号，邮编19810。我们的网站地址为https://www.enlivex.com。我们网站上的信息或可通过该网站获取的信息并非本招股说明书的一部分。我们在此包含网站地址仅为提供一项非活跃的文字参考。 我们已指定位于纽约市东42街122号18层，纽约，纽约州10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法提起的任何诉讼中，该代理人可受送达法律文书，该证券发行已根据其注册声明注册，而本招股说明书是该注册声明的一部分。 风险因素 投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑下述风险因素，以及在我们截至2025年12月31财年结束的20-F表格年度报告中题为“风险