野村控股美股招股说明书(2026-08-17版)

标的：完成日期：2026年8月14日 价格补充说明书，日期为2026年7月16日，以及产品说明书补充，日期为2026年7月16日 US$ 野村美国金融有限责任公司高级中期票据A系列由野村控股株式会社全额无条件担保 与2027年8月30日到期的1年期美元SOFR ICE掉期利率挂钩的利率笔记 野村美国金融有限责任公司（“野村美国金融”）正发行下文所述与1年期美元SOFR ICE互换利率（“利率”）挂钩的利率票据（“票据”），到期日为2027年8月30日。该票据为无担保证券。票据的所有付款均受本公司信用风险及票据担保人野村控股株式会社信用风险的影响。票息按9.00%的利率支付，前提是最终估值日的利率等于或低于阈值（该阈值为初始价值的127%）。如果最终利率值等于或低于阈值，您将在到期时收回100%的本金。如果最终利率值高于阈值，您将面临利率任何正回报的-1.00倍敞口，并且您将在到期时损失全部或部分本金。约1年到期。票据不会在任何证券交易所上市。票据不属于普通债务证券，您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的额外风险因素”，该部分始于本定价补充的PS-5页，以及“风险因素”，该部分始于随附招股书的第7页，“针对票据的额外风险因素”，该部分始于随附产品招股书补充的PS-3页，以及您投资票据前随附招股书引用的任何风险因素。 您票据在票据条款于交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定时，估计价值预计在每1,000美元本金921.00美元至971.00美元之间，预计低于公允价格。 我们预期在下方原定签发日期或约该日期，凭付款交单方式寄送单据。 本票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或授权机构的存款保险保护。 我们的一家附属机构——野村国际证券株式会社，作为分销代理，将向野村美国金融有限责任公司购买这些票据，再分销给J.P.摩根证券有限责任公司（以下简称“JPMS有限责任公司”）和摩根大通银行美国公司（以下简称“摩根大通银行”），后者将作为票据的分销代理。分销代理向信托账户销售票据时将免收费用。总费用代表分销代理从向除此类信托账户以外的账户销售中获得的金额。分销代理将从野村或我们的一家附属机构获得费用，且每1000美元的票据本金金额不超过10.00美元。参见“分销补充计划（利益冲突）”本文件。 我们将使用此定价补充协议进行票据的初始销售。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们的其他附属公司可能会在票据的交易做市业务中使用最终定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则最终定价补充协议正被用于交易做市业务。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对价格补充说明的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 野村 2026年8月 附加信息 您应连同2026年7月16日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”）以及2026年7月16日日期的产品招股说明书补充文件（以下简称“产品招股说明书补充文件”）一并阅读本定价补充文件。本定价补充文件与我们的高级全球中期票据A系列相关，而本票据是该系列的一部分。如果本定价补充文件的规定与招股说明书或产品招股说明书补充文件的规定之间存在任何冲突，则以本定价补充文件的规定为准。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他事项包括：随附招股说明书中“风险因素”部分所述事项；随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分所述事项；以及本定价补充文件第PS-5页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述事项。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本价格补充文件中或通过引用包含在内。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也对此不提供任何保证。本价格补充文件仅为出售此处提供的证券的邀约，但仅限于合法进行此类行为的情形和司法管辖区。本价格补充文件中包含的信息仅在其日期时有效。 您可以通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： Prospectus dated July16, 2026: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465926084292/tm2619954-3_424b3.htm2026年7月16日产品说明书补充文件： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465926084318/tm2619530d3_424b3.htm 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资面临下述风险，以及随附招股说明书中的“风险因素”和随附产品招股说明书补充中的“特定于票据的风险因素”中所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据并非担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的笔记的额外风险因素”的部分中，“持有人”一词指的是以其本人姓名在由我们、野村或受托人为了此目的而维持的账簿中注册的笔记的持有人，而非指那些拥有记名在街道名称下或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的受益持有人。笔记的受益持有人应阅读随附招股说明书中的“法律所有权和簿记发行”部分。 我们建议您阅读以下关于部分票据相关风险的信息，以及本定价中的其他信息。在投资本票据前，请仔细阅读随附的招股说明书及随附的产品说明书补充文件。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 本票据不保证本金返还。本票据与普通债务证券不同之处在于，如果最终价值高于阈值，我们将不会支付您100%的票据本金。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于本金，并且对于最终价值每超过1%的1%，您将损失票据本金的1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。 对笔记的赞赏受限于优惠券支付。 您不会参与任何在息票支付水平之上的利率层面的增值。您不会获得超过息票支付的票据回报。 您接收优惠券付款的能力可能在最终估值日终止。 若最终值高于阈值，您将无权在到期时获得券款。在这种情况下，若最终值高于阈值，您可能在到期时损失全部本金。 备注不计息 作为票据持有人，您将不会收到利息支付。 利率相关风险 基于历史表现无法预测基准利率的未来表现。 基于有限的历史表现无法预测基准利率的未来表现。过去观察到的市场变量行为及其与SOFR的关系（例如相关性）等模式可能会在未来发生变化。虽然FRBNY发布了一些SOFR的预发布历史数据，但这些历史指示数据本质上包含假设、估计和近似值。因此，无法预测SOFR的未来表现，也就无法从任何历史实际数据或历史指示数据中推断基准利率的未来表现。假设性或历史表现数据并不能预示，也不影响SOFR或基准利率的潜在表现。无法保证SOFR或基准利率为正值。 税务风险 票据的税收待遇不确定。 U.S. Federal 补充讨论票据的税务处理方面存在一些重要不确定性。您应咨询您的税务顾问了解您自身的税务情况。参见“所得税考量“在招股说明书和” 一般风险因素 您需承担野村集团的信用风险，且您的票据价值可能因市场对野村集团信用状况的负面变化而受到不利影响。 通过购买本息凭证，您实际上是在部分上决定三菱日联银行是否能够按照本息凭证的条款支付您所欠款项。我们绝大部分资产由对三菱日联银行及其子公司的贷款和其他应收款项构成。根据您持有的本息凭证，我们的义务由三菱日联银行担保。因此，实际上，我们支付本息凭证所欠款项的能力，直接或间接地完全取决于三菱日联银行的信用状况。此外，市场对三菱日联银行信用状况的普遍看法将直接影响本息凭证的价值。如果三菱日联银行在您购买本息凭证后变得信用状况不佳，或被市场认为信用状况不佳，您应预期本息凭证在二级市场的价值将下降，甚至可能大幅下降。在这样的大环境下，如果您在二级市场出售本息凭证，您可能会遭受重大损失。 您票据的原始票面价格将超过票据条款于交易日设定时票据的估计价值，该估计价值是根据我方关联公司的定价模型确定的。此估计价值将载于最终定价补充文件的封面上。交易日后，根据这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场状况、我方和野村证券信用状况及其他相关因素的影响。如果野村国际证券有限公司购买或出售您的票据，它将按参考此类定价模型当时确定的估计价值的价格进行。野村国际证券有限公司在任何时间购买或出售您的票据的价格也将反映其当时类似规模结构性票据的买卖价差等因素。 在评估您的票据于交易当日票据条款确定时的价值时，正如最终定价补充说明封面上所披露的那样，我们的附属机构的定价模型会考虑某些变量，主要包括野村内部融资利率、利率（预测利率、当前利率和历史利率）、波动性、价格敏感性分析以及票据的到期时间。这些定价模型是专有的，并部分依赖于对未来事件的一定假设，这些假设可能证明是错误的。此外，我们附属机构的定价模型中使用的内部融资利率通常会导致您的票据的估计价值高于如果我们使用我们传统的固定利率债务的信用利差来估计价值时得到的结果。因此，如果您在二级市场出售您的票据，您实际收到的价值可能与我们在交易当日票据条款确定时，参考我们的附属机构定价模型确定的您的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在实质性差异，这主要是由于定价模型之间的差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差，或其他市场参与者使用的假设等方面的不同。 您票据在交易日期上约定条款时的估值与原始发行价之间的差异，是由于某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金、创建、文件记录和营销票据产生的费用，以及我们支付给关联方与我们关联方就其就您的票据对冲我们的义务支付给我们的金额之间差异的估计。除支付给非关联分销商的承销折扣外，这些费用将由我们或我们的关联方使用或保留。 如果我们能在原始发行日期后立即回购您的票据，您获得的 价格可能高于票据的估计价值。 假设在原始发行日期之后所有相关因素均保持不变，我们可能在二级市场上最初买入或卖出票据（如有），以及客户账户报表中可能最初使用的价值（如有），在原始发行日期后约1个月的预期临时期间内，可能超过交易日期的估计价值。这种临时价格差异可能存在，因为根据我们的判断，我们可能选择有效地向投资者偿还票据项下义务的套期保值估计成本的一部分以及我们不再预期在票据期限內发生的与票据相关的其他成本。我们将根据多种因素做出此类自由裁量权选择，并确定此临时偿还期间，包括票据期限以及我们可能拥有的与票据分销商的任何协议。我们以这种方式向投资者有效偿还的估计成本金额可能不会在整个偿还期间内按比例分配，并且我们可能随时停止此类偿还或修订偿还期限。 根据市场状况及其他不可预见的因素，在票据原始签发日期后确定报销期限。 由于野村是控股公司，您依据野村对票据提供的担保而获得付款的权利，其优先顺位低于野村其他子公司的负债。 野村作为担保人，就票据支付的能力，取决于野村从其子公司处收到股息、贷款偿还及其他资金。此外，如果野村的任何子公司陷入无清偿能力，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先求偿权，届时野村的权利以及野村债权人的权利，包括作为票据持有人的您的权利，都将受此优先求偿权的约束。 野村集团的子公司受多种法律法规约束，这些法规可能限制野村从其子公司获得股息、贷款偿还和其他资金的能力。特别是，野村的许多子公司，包括其经纪自营商子公司，受制于包括监管资本要求在内的法律法规，这些法规授权监管机构阻止或减少资金流入母公司控股企业，或在特定情况下完全禁止此类资金转移。例如，野村证券株式会社、野村国际有限公司、野村国际 plc 以及野村国际（香港