鹰龙核能公司美国存托凭证招股说明书（2026-07-20版）

首次发行高达23,422,133股普通股（系行使认股权证所得）可转换优先股（系A类累积可转换优先股转换所得）高达5,940,000股普通股 二次发行最多30,688,995股普通股及最多11,922,133份认股权证 本招股说明书补充文件更新并补充了2026年4月24日日期的招股说明书（可能不时进一步补充或修订，称“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1表格注册声明（文件编号：333-294464）的一部分。 本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书，以纳入我们于2026年5月31日止季度报告（10-Q表）中包含的信息，该报告已于2026年7月20日提交给美国证券交易委员会（以下简称“季度报告”）。因此，我们将该季度报告随本招股说明书补充文件一同附上。 本招股说明书补充文件不完整，须与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起交付。若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们的普通股（面值每股0.0001美元，简称“普通股”）和购买普通股的认股权证（简称“认股权证”）分别在美国纳斯达克资本市场的股票代码“NUCL”和“NUCLW”下进行交易。2026年7月17日，我们普通股的收盘价为每股5.61美元，我们认股权证的收盘价为每份0.96美元。 我们是一家根据联邦证券法中定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此，我们受某些减少的公众公司报告要求的约束。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读招股说明书第16页开始，以“风险因素”为标题的部分，以及招股说明书任何修正或补充中类似的标题下所描述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月20日。 报表10-Q 不适用 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或根据注册人要求提交此类报告的更短期间）内，是否已提交了根据1934年《证券交易法》（经修订）第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否一直受此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☒ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内，已根据S-T规则第405条（本章§2405）的要求，以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示该注册公司是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2026年7月20日，该注册人的普通股已发行且在外的股份数量为29,579,798股。 **关于前瞻性信息的警示声明** 我们在本10-Q表格季度报告（以下简称“季度报告”）中作出的陈述，属于联邦证券法意义上的前瞻性陈述。词语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”以及类似表达或关于未来期间的其他陈述，旨在指明前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就，或行业结果，与我们在本季度报告中明示或暗示的未来结果、表现或成就的预测产生重大差异。 本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念，这些涉及诸多风险和不确定性。前述假设涉及对诸多事项的判断，包括未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策等，其中许多事项难以准确预测，且多数超出我们的控制范围。尽管我们相信，此类前瞻性陈述所反映的预期基于合理的假设，但考虑到我们目前可获得的信息，我们无法保证未来交易、结果、表现、成就或结果，且我们的实际结果和表现可能与任何前瞻性陈述中阐述的内容存在重大差异。本季度报告中列明的警示性陈述指出了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括但不限于： ● 我们是一家早期公司，缺乏运营历史，投资者难以据此评估我们的未来前景。 ● 我们可能需要额外的融资来执行我们的商业计划。 ● 我们尚未产生利润或收入，并且短期内也不预期会产生。 ● 铀价波动可能对奥罗拉铀矿项目的经济可行性产生不利影响，并增加投资者的股权稀释。 ● 我们的业务受到矿产勘探和开发活动固有风险的制约。 ●我们和我们的目标客户身处一个政治敏感的环境，公众对核能的看法能量会影响我们和我们的目标客户。 ●采矿和SMR市场中的激烈竞争可能会限制我们获取和保持市场份额的能力。 公众对核能的接受程度以及其他能源来源的竞争影响尚不明确。 ● 对采矿或核能的负面媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。 ●采矿作业涉及高度风险。 ● Aurora铀矿项目目前处于勘探阶段，我们无法保证能在具有商业开采价值的数量级上建立任何矿藏。在此之前，我们无法从Aurora铀矿项目中获得任何收入，我们的业务可能失败。 ● 采矿和矿产勘探本质上具有危险性，并受制于我们无法控制的条件或事件，这些条件或事件可能对我们的业务和计划产生实质性不利影响。 ● 采矿存在潜在的健康风险，由此产生的任何责任赔偿可能会对我们产生不利影响。 ●来自核能的电力成本可能无法与其他电力成本相竞争。某些市场的发电来源，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。 ● 政府使用核能的激励措施取消可能会对小型模块化反应堆市场产生不利影响。 小型模块化反应堆（SMR）发电的市场尚未形成，可能无法达到我们预期的增长潜力，或者其增长速度可能低于预期。 ●我们获得许可的SMR技术尚处早期阶段，可能永远无法实现商业可行性，并且存在损失...许可证将终止我们从事此项业务的能力。 ● 我们完全依赖单一的许可证来使用我们的SMR技术平台。 ● 我们的SMR开发仍处于概念阶段，面临重大的技术风险。 ● 我们缺乏扩展任何未来小型模块化反应堆原型所需的生产基础设施，并且早期的生产工作可能会导致显著的成本超支和延误。 ● 我们的董事和执行管理层可能存在利益冲突。 ● 核心人才的流失、无法吸引和留住更多员工，或管理层新成员难以融入，都可能影响我们成功发展业务的能力。 ● 如果我们对铀资源的需求数据未能按预期发展，我们预期的收入和利润将受到不利影响。 ● 俄罗斯入侵乌克兰正严重且不可预测地影响着全球能源市场和供应链，而乌克兰再次发生严重核事故的担忧日益加剧，这可能会严重损害公众对核能的接受度。 ● 俄罗斯与乌克兰持续战争相关的发展、中东冲突、委内瑞拉经济不稳定以及全球对此的应对，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。 多项其他因素可能导致实际发生的事件、表现或结果与前瞻性声明中讨论的事件、表现和结果产生重大差异。欲了解可能导致实际结果与前瞻性声明中预期结果产生重大差异的重要因素的更多信息，请参阅我们于2026年3月19日最初向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-1注册声明（“注册声明”）中的“风险因素”部分以及本季度报告中的“风险因素”部分。我们的证券文件可在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）的EDGAR部分查阅。 请您不要过度依赖本季度报告中包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均以本季度报告的日期作出，并且随着时间的推移，实际结果与本季度报告中表达之预期存在重大差异的风险将增加。除非联邦证券法律另有要求，否则我们无义务在本季度报告日期之后，因新信息、未来事件、情况变化或其他任何原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述。鉴于本季度报告中包含的前瞻性陈述固有重大不确定性，包含此类前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他任何人表示本季度报告中设定的目标与计划将得以实现。 第一部分 - 财务信息 第一项。财务报表 鹰核能公司 (UNAUDITED)截至2026年5月31日和2025年的三、六个月合并简要中期财务报表 目录 截至2026年5月31日（未经审计）及2025年11月30日的合并简明中期资产负债表7 未经审计的截至2026年5月31日及2025年年度的合并简明中期经营报表8 未经审计的截至2026年5月31日及2025年年度的合并简明中期股东权益（亏损）变动表9 未经审计的截至2026年5月31日及2025年年度的合并简明中期股东权益（亏损）变动表10 未经审计的截至2026年5月31日及2025年年度的合并简明中期现金流量表11 未经审计的合并简明中期财务报表附注12 随附的注释是这些未经审计的合并简明中期财务报表的组成部分。 (DEFICIT)截至2026年5月31日和2025年（未经审计）的六个月鹰核能公司股东权益变动表（合并简化中期） (DEFICIT)截至2026年5月31日和2025年（未经审计）的三个季度鹰核能公司股东权益变动表（合并简化中期报表） 随附的注释是这些未经审计的合并简明中期财务报表的组成部分。 目录 鹰巢核能公司截至2026年5月31日及2025年三、六个月合并中期财务报表（未经审计）精简说明 运营性质 鹰核能源公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日根据内华达州法律成立。公司总部位于内华达州里诺市基特克路5470号，300室，邮编89511。公司是一家下一代核能企业，致力于将国内铀矿勘探与开发与专有小型模块化反应堆（“SMR”）技术相结合，旨在建立一种垂直整合的商业模式，将铀矿勘探、开采和生产与模块化核反应堆的设计及开发相结合，为工业用途和电力电网提供可靠电力。通过此方式，公司旨在支持能源安全，并满足对清洁、可扩展核能解决方案日益增长的需求。 截至2026年5月31日，该公司尚未开始其主要业务。 公司作为春谷收购 Corp.II（“SVII”）的子公司成立，春谷收购 Corp. II 是一家在开曼群岛注册成立的特殊目的收购公司，目的是完成鹰能源金属 Corp.（“鹰能源”）与 SVII 之间的反向收购（注释4），依据于2025年7月30日签署并于2025年9月29日修订的合并协议和计划（“BCA”）。2026年2月24日，公司、鹰能源和 SVII 完成了反向收购交易。该交易也被称为“去SPAC”交易。鹰能源和 SVII 作为去SPAC交易的一部分，均成为公司的子公司。在会计方面，鹰能源被视为收购方，因此其资产、负债和运营包括在未经审计的简明合并中期财务报表中，并按其历史摊余成本计量。公司的运营被视为鹰能源业务和运营的延续，公司的运营自2026年2月24日开始，即去SPAC交易的收盘日。 该公司为上市公司，其普通股和公开认股权证分别在美国纳斯达克证券交易所公司（纳斯达克）的纳斯达克资本市场层上市，股票代码分别为“NUCL”和“NUCLW”。 2026年2月24日，公司还完成了对俄勒冈能源有限公司（“俄勒冈能源”）（注释5）的收购，通过该收购，公司获得了位于俄勒冈州莫哈勒县、内华达州麦德米特西北约16公里的矿权，用于勘探和开采铀（奥罗拉铀矿项目（“AUP”）。截至2026年5月31日，公司在AUP持有263项未获得专利保护的脉矿矿权以及71项未获得专利保护的砂矿矿权，同时在内华达州胡佛县持有27项未获得专利保护的砂矿矿权。这些矿权合计覆盖面积约43平方公里。 风险与不确定性 全球金融市场动荡以及经济衰退或市场调整，包括俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突、对俄罗斯实施的相关制裁以及中东地区的地缘政治不稳定，美国对其他国家进口产品征收的显著关税，以及通货膨胀和利率上升等其他全球宏观经济因素，可能降低公司获取资本的能力，这在未来可能对公司的流动性产生不利影响，并可能实质性影响公司的