达科他黄金公司美国存托凭证招股说明书(2025-08-08版)

我们可能随时以一个或多个系列或发行，并根据我们届时决定的条款，提供和销售本招股说明书所述的任何证券组合，最高总额为2.5亿美元。 本招股说明书摘要提供了这些证券的一般性描述以及这些证券可能的一般性发售方式。我们将就任何发售提供具体条款，并在本招股说明书摘要中进行补充。任何招股说明书摘要还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及适用的招股说明书摘要，以及在本招股说明书中包含或被视为包含的文件。 这些证券可以同时在同一发行中发行和销售，也可以在不同的发行中发行和销售；可以面向或通过承销商、经销商和代理人；或者直接面向购买者。涉及我们证券销售的任何承销商、经销商或代理人的名称、他们的报酬以及他们持有的任何超额配售选择权将会在适用的招股说明书补充文件中说明。参见“分销计划”。 我们的普通股在纽约证券交易所美国分所（“纽约证券交易所美国分所”）上市，股票代码为“DC”。截至2025年8月7日，我们在纽约证券交易所美国分所报告的最后一笔交易价格为每股4.01美元。我们建议您在做出投资决策前获取我们普通股的当前市场报价。我们将会在任何适用的招股说明书补充文件中提供关于除我们普通股之外的其他证券在任何证券交易所上市的信息。 您应当仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件，以及本文件及其中引用的所有信息。 投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书第“风险因素”部分进行了讨论。2并在本招股书中作为参考而纳入的文件。 中国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对招股说明书的规定性或准确性作出决定。任何与此相反的陈述都是一种犯罪行为。 此招股说明书日期为2025年8月8日。 12345791013131314目录关于本招股说明书ii关于前瞻性陈述的警告iii达科他黄金公司风险因素资金用途股本说明特拉华州反收购条款保证说明单元描述分发计划法律事务专家在哪里您可以找到更多信息通过参考包含某些信息 关于本招股说明书 本招股说明书是我们根据“货架登记”程序向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在该货架程序下，我们可能不时通过一次或多次发行，以不超过2.5亿美元的总金额，出售本招股说明书中所述的任何证券组合。 这份招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们也可以在招股说明书补充文件中增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在任何情况下，如果招股说明书补充文件或在本招股说明书签署之日起后参照的文件中的陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已被招股说明书补充文件或被参照的文件中的陈述修改或取代。 要附在本招股说明书前面的招股说明书补充文件可以描述，如适用：所发行证券的条款；公开发行价格；所支付证券的价格；净收入；以及与证券发行相关的其他特定条款。本文件中提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以附件形式作为本招股说明书所属的注册声明的一部分被引用，您可以按照本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”部分所述的方式获取这些文件的副本。 您应当仅依赖本招股说明书及任何与特定发行相关的招股说明书补充文件或发行人自由撰写招股说明书中所包含或通过引证纳入的信息。未经授权，任何人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何与此发行相关的发行人自由撰写招股说明书中包含或通过引证纳入的信息，并且，如果提供或作出此类信息或陈述，此类信息或陈述不得被视为经过我们授权。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由撰写招股说明书均不构成在任何将其制作或招揽此类发行或招揽行为属于非法的司法管辖区内出售或招揽所提供证券的要约。本招股说明书未包含在注册声明中包含的所有信息。为更全面地了解证券的发行情况，您应当参考注册声明，包括其附件。 你应该在作出投资决定前，阅读整个招股说明书以及任何招股说明书补充文件，以及任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中通过引用而包含的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由撰写的招股说明书的交付，或根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不应暗示本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由撰写的招股说明书中包含或通过引用而包含的信息在符合相关日期之后或自本招股说明书或招股说明书补充文件或发行人自由撰写的招股说明书之日起的任何日期是正确的，适用情况适用。你应该假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或通过引用而包含的任何文件中显示的信息仅在其适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那时起可能已经发生变化。 在本招股书中，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指达科塔黄金公司，一家特拉华州公司及其合并子公司作为一个整体。 关于前瞻性陈述的警告性声明 本招股说明书、每一份招股说明书补充以及本招股说明书及每一份招股说明书补充中引用的信息均包含或可能包含《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）第27A条以及《1934年证券交易法》（经修订）（“交易法”）第21E条所定义的“前瞻性陈述”，并且所有涉及我们财务状况、经营成果或经济表现的未来活动、事件或发展，或涉及管理层未来经营计划和目标的陈述（除历史事实陈述外），均属于前瞻性陈述。“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“初始”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“提出”、“应该”、“将”、“将”以及类似术语、短语和表达旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及，但不限于： •••••••••我们的业务和前景以及我们的整体战略公司勘探计划的进展、潜力和不确定性；我们计划在我们所有勘探目标组合中的勘探活动；我们为勘探以及一般和管理费用；政府規定，包括我們獲取必要資訊的能力以及時間點政府许可和批准；对我们流动性及资本资源的可用性的预期若资源不足，则具备降低开支的能力；我们根据需要获得融资的能力以及此类融资交易的条件;我们项目进展的情况以及进展的时间；公司项目或其他利益、运营或权利的属性和未来价值。 前瞻性陈述受多种已知和未知风险、不确定性及其他因素的影响，可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中表述或暗示的内容存在差异，包括但不限于与或关联以下风险： •••••••••••••未能成功执行管理层战略和管理我们的增长；缺乏根据1300分部编制的明确定矿储量估计监管 S-K；我们维持充足流动性并吸引足够资本资源的能力实施我们的项目；我们在黑山地产的表面权属；采矿勘探和开发风险，包括与监管相关的风险批准，运营风险和事故，设备故障，劳动和承包商纠纷，与勘探物业相关的合同纠纷，未预料到或增加了运营成本和其他未预料到的困难；与采矿和矿产勘探相关的潜在健康风险；商品价格波动；未来对矿业和气候变化的不利立法与潜在诉讼事项相关的风险，包括环境诉讼；我们的造地要求；我们维持财务报告内部控制充分性的能力；我们有限的经营历史和亏损历史，包括未来亏损的可能性；对我们的矿产勘探和开发地产未来生产的确定性； •••••••我们上市证券的市场价格波动；以及不利技术变革和网络安全威胁；在我们的属性中的标题黄金和白银采矿业的竞争；经济和金融状况，包括利率和汇率的波动商品和股票价格以及金融资产的价值;我们吸引和留住必要的关键管理和采矿人员的能力成功运营和发展我们的业务；我们在最新提交的10-K表格年度报告“风险因素”部分中列出的其他因素。 许多因素超出我们控制或预测的能力。尽管我们相信，我们在前瞻性声明中反映的预期基于合理的假设，但由于已知和未知的风险与不确定性，这些预期可能被证明是实质性错误的。你不应过分依赖我们的任何前瞻性声明。这些声明仅限于本招股说明书日期。除法律规定外，我们没有义务公开发布任何修订版的前瞻性声明以反映未来事件或发展。我们或代表我们行动的人做出的所有后续书面及口头前瞻性声明，均受本节及其他在本招股说明书中包含的警示性声明的全部限制。 达科他黄金公司。 我们从事在南达科他州布莱克山地区的霍姆斯特克金矿区矿产地产的收购和勘探业务。到目前为止，虽然尚未开始开发或采矿活动，但我们的战略是随着勘探结果的要求，将项目从勘探阶段转移到开发阶段，并最终进入生产阶段。我们的管理和技术团队拥有丰富的采矿和勘探经验，其中大部分是在霍姆斯特克矿区，我们打算利用我们的经验和在南达科他州的业务存在，为我们的利益相关者创造价值。 我们的主要行政办公室位于南达科他州利德市格伦代尔大道106号A座，该地址的电话号码为(605) 717-2540。我们的网站地址是www.dakotagoldcorp.com。我们网站上的信息未经说明不包含在本招股书中，也不属于本招股书的一部分。 我们于2017年11月15日根据加拿大不列颠哥伦比亚省《商业公司法》成立为JR Resources Corp.。2020年5月22日，我们完成了本土化流程，并将注册地从加拿大不列颠哥伦比亚省变更为内华达州，同时将公司名称更改为“Dakota Gold Corp.”。2022年3月31日，我们与内华达州公司Dakota Territory Resource Corp.完成了合并。2024年5月14日，在获得股东批准后，我们将公司注册地从内华达州变更为特拉华州。 风险因素 投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或通过引用纳入的其它信息、文件或报告，以及任何招股说明书补充文件或其它募集材料外，您应当仔细考虑任何招股说明书补充文件中题为“风险因素”一节中的风险因素，以及我们最新提交的10-K格式年度报告或其后提交的8-K格式当前报告（提交日期晚于10-K格式年度报告），以及我们的10-Q格式季度报告，这些文件全文通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件，因为它们可能不时被我们根据交易所法提交的文件进行修订、补充或替代。欲了解更多信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息。” 这些风险可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生实质性不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。 资金用途 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将使用我们出售的证券的净收益用于一般公司目的，这些目的可能包括，但不限于，营运资金、资本支出、项目开发活动、勘探活动和投资。在未用于其声明的目的之前，我们可能会暂时投资净收益或将其用于偿还短期债务。 如果卖方股东出售证券，除非适用的招股说明书补充文件或其他募集材料另有说明，否则我们将不会收到任何收益。 股本说明 以下普通股的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的普通股的物质条款和规定，但并不完整。对于我们普通股的完整条款，请参阅我们经修订的章程以及我们经修订和重述的章程，这些章程可不时修订。 截至本招股说明书日期，我们的授权股本由3亿股普通股组成，每股面值0.001美元。截至2025年7月15日，我们已发行并在外的普通股为112,272,657股。 普通股 选举权 我们的普通股持有人对于所有法律要求提交给股东的事项，有权每股一票。我们的普通股持有人拥有唯一的投票权。选举董事需要出席会议的多数股份的赞成票，而其他一般股东行动（除修改我们的公司章程外）需要在有法定人数出席的会议上，由出席的多数股份投赞成票。 股息 我们的普通股持有人有权获得若由我们的董事会宣布，则从合法可用资金中支付的股息。 清算 在我们的业务清算、解散或终止时，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付或为所有负债提供担保后剩余可供分配给他们的全部资产。