好奇号流媒体公司-美国存托凭证招股说明书(2025-08-12版)

本初步招股说明书补充信息并不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已由证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，我们亦未在任何禁止该要约或出售证券的司法管辖区招徕购买该等证券的要约。 在完成之后，日期为2025年8月12日 初步招股说明书补充(至2022年5月3日招股说明书) 本招股说明书补充文件中列出的售股股东正发售CuriosityStream Inc.的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。我们将不会从售股股东的售股行为中获得任何收益。我们将承担除承销折扣和佣金之外的所有发行费用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克，以“CURI”的股票代码挂牌交易。2025年8月11日，我们在纳斯达克报告的普通股收盘价为每股4.14美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充材料的第S-6页开始的“风险因素”，以及我们根据1934年证券交易法（经修正）或称“交易所法”，在证券交易委员会（SEC）提交的报告，或在本次招股说明书补充材料或随附招股说明书中引用的，以了解在购买我们普通股前您应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对补充招股说明书或随附的招股说明书充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 出售股东已授权包销商在本次招股说明书补充之日起30日内，以公开募集价格减去包销折扣的价格购买最多额外股份数额的期权。 2025年日期招股说明书补充文件。 招股说明书补充文件 我们，作为出售股票的股东和承销商，未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本补充招股说明书和随附招股说明书中，或通过引注包含的信息，或者在我们准备的任何自由书写招股说明书中提供或包含的信息。我们，作为出售股票的股东和承销商，不承担任何其他他人可能向您提供的信息的责任，且无法对此类信息的可靠性提供任何保证。出售股票的股东和承销商仅在允许进行要约和出售的司法管辖区中提供销售这些证券，并寻求购买这些证券的要约。您应假设本补充招股说明书和随附招股说明书或我们或代表我们制备的任何自由书写招股说明书中包含或通过引注包含的信息，仅在其各自日期或该等文件中指定的日期或日期有效，并且我们通过引注在文件中包含的任何信息仅在其被引注文件的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 对于美国境外的投资者：卖方股东和承销商仅在接受要约和销售允许的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们的普通股。除美国外，我们中的任何一方，无论是卖方股东还是承销商，均未在任何要求采取行动的司法管辖区内采取任何允许本次发行、持有或分发本补充招股说明书及随附招股说明书的行动。美国境外的任何人如获得本补充招股说明书及随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外认购我们的普通股及分发本补充招股说明书及随附招股说明书相关的任何限制。 关于这份招股说明书补充文件 本文档分为两部分：一份招股说明书补充文件和一份日期为2022年5月3日的伴随招股说明书。本招股说明书补充文件和伴随招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，并使用了SEC的“货架”注册流程。本招股说明书补充文件描述了与我们相关的某些事项以及本次普通股发行的特定条款，补充并更新了伴随招股说明书中包含的信息以及本文中引用的文件中的信息。通常，当我们提及本文档时，是指本文档的两部分合并。本招股说明书补充文件和伴随招股说明书均包含关于我们、我们的普通股以及其他在投资我们的普通股前您应了解的重要信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与伴随招股说明书中包含的信息存在差异或不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与我们引用的文件中的信息存在差异或不同，您应依赖较新文件中的信息。 在您投资我们的普通股之前，您应该阅读构成该文件一部分的注册声明以及该文件，包括本文件中通过引用包含的、在“通过引用纳入”标题下描述的文件。 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及普通股在某些司法管辖区内的发行可能受法律限制。在任何不被允许进行要约的司法管辖区内，既不是售股股东也不是承销商正在进行普通股的要约。进入 持有本补充招股说明书及随附招股说明书的人士应了解并遵守任何此类限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成任何要约或邀请，亦不得在任何未获授权作出此类要约或邀请的司法管辖区或作出此类要约或邀请的人员无权作出此类要约或邀请，或向任何法律禁止作出此类要约或邀请的人员作出。 你不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买普通股的相关事宜，咨询你自己的律师、会计和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。我们中的任何一个人，无论是卖方股东还是承销商，均未就你根据适用的投资法或类似法律投资普通股的合法性作出任何陈述。 市场、排名及其他行业数据 本招股说明书补充文件中包含并参考引用的关于市场、排名和其他行业信息的数据基于政府部门报告或已发布的行业来源，而我们自身的内部估算基于我们管理层对所运营市场的知识和经验。我们竞争对手所属行业的行业数据以及我们在此行业中的市场地位和市场份额本质上是不精确的，并且受我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性影响，但我们认为这些数据总体上表明了该行业的大小、地位和市场份额。我们自身的估算基于我们从所运营市场的客户、供应商、贸易和商业组织及其他联系人处获得的信息。我们对本招股说明书补充文件中包含或参考引用的所有披露负责，并认为这些估算截至本招股说明书日期或本招股说明书中声明的其他日期或本文中包含的文件日期时是准确的。然而，由于我们获取部分估算数据的方法，或由于原始数据可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，这些信息可能证明是不准确的。虽然我们相信本招股说明书中使用或参考引用的每一份出版物都是由信誉良好的来源编制的，但Neither we nor the underwriters have independently verified market and industry data from third-party sources。虽然我们相信我们内部的公司研究和估算是可靠的，但这些研究和估算尚未由任何独立来源验证。此外，我们和我们行业的未来表现假设和估算必然受到各种因素的影响，包括我们在2024年12月31日结束年度的10-K表年度报告中描述的因素，该报告于2025年3月25日提交给SEC，或我们的年度报告，以及我们在2025年6月30日结束季度的10-Q表季度报告中描述的因素，该报告于2025年8月6日提交给SEC，这些因素已通过参考包含在本招股说明书中。这些和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估算有实质性差异。参见“关于前瞻性陈述的特殊说明”。因此，您应注意本招股说明书补充文件中包含或参考引用的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于这些数据的估算和信念可能不可靠。Neither we nor the underwriters can guarantee the accuracy or completeness ofany such information contained or incorporated by reference in this prospectus supplement。 商标、服务标记和商品名 本补充招股说明书及本文中引用的信息包含我们的一些商标、服务标志和商号，其中包括，“CuriosityStream”、“Curiosity”、“Curiosity University”和“CatholicStream”等。其中每一个商标、服务标志或商号要么是（1）我们的注册商标，要么是（2）我们正在申请的商标，要么是（3）我们主张具有普通法权利的商号或服务标志。本补充招股说明书或本文中引用的信息中出现的其他任何公司的商标、服务标志或商号均归其所有 各自的所有者。仅为方便起见，本招股说明书补充分中提到的商标、服务标识和商号未显示®、℠和符号，但此类提及在任何方面均不意在表示，我们将不会在我们各自的权利或适用许可人的这些商标、服务标识和商号的权利范围内，在适用法律允许的最大程度内主张我们的权利。 演示基础 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的财务数据反映了CuriosityStream Inc.及其合并子公司的业务和运营。除非上下文另有要求，此处所有提及“CuriosityStream”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指CuriosityStream Inc.及其合并子公司。 本招股说明书中所包含的，或通过参考包含的金额以美元计价，并四舍五入至最近的百万，除非另有说明。表格中列出的某些金额可能受到四舍五入调整的影响，因此此类表格中的总计可能无法相加。本招股说明书中通过参考包含的经审计合并财务报表中阐述的会计政策已一贯适用于所有列出的期间。 关于前瞻性陈述的警示声明 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用的信息包含某些前瞻性陈述。本补充招股说明书中包含或引用的除现时或历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在本补充招股说明书中，“could”、“should”、“will”、“may”、“believe”、“anticipate”、“intend”、“estimate”、“expect”、“project”、此类术语的否定形式以及其他类似表达 intended to identify forward-looking statements，尽管并非所有前瞻性陈述均包含此类识别性词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，并基于关于未来事件结果和时间的目前可获得信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，且许多超出公司的控制范围，这些风险和不确定性与其业务相关。 这些前瞻性陈述基于本招股说明书补充文件日期可获得的信息以及当前预期、预测和假设，并涉及一系列风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点。尽管公司没有义务更新前瞻性陈述以反映其作出之日之后的事件或情况，无论是由新信息、未来事件或其他原因造成的，除非根据适用的证券法律有此要求，但建议您查阅公司向SEC提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中作出的任何其他披露。本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于公司能否： ● 向其订阅用户群推荐并提供内容； ●满足分销合作伙伴的需求； ●增加并保留其订阅用户群，增加订阅时长； ●与企划伙伴和广告商建立综合合作伙伴关系； ● 发展整合品牌合作伙伴关系； ● 吸引和留住赞助商； ●预期视频消费趋势； ●与其他内容服务竞争订阅者和赞助支出； ●保护客户个人身份信息的丢失、滥用和更改； ●满足未来流动性需求； ●继续根据现有法律和许可制度运营； ● 以优惠价格提供许可内容； ●实现我们商业战略和成本节约计划所带来的预期效率和效益； ●实现正向净现金流和盈利能力； ●识别、招募、留住、激励和融合现有及新员工、顾问咨询顾问； ●吸引、培训并留住有效的官员、关键员工和董事； ●在事实订阅点播类别中进行竞争； ●获取并增强其知识产权的能力； ●通过依赖我们的保密协议和许可协议来保护其知识产权员工、顾问和第三方，以及商标和版权法； ● 获取额外资本，包括使用债务市场和通过各种类型证券的发行；● 提升未来运营和财务业绩；● 满足国际及教育市场扩张计划，包括通过管理和调整其业务以应对不同的国际市场；● 遵守适用于其业务的法律法规；●跟踪适用于其业务的修订或新法律法规，包括版权和隐私法规；● 讨论内容和其它许可协议；● 投资内容和市场营销，包括对原创节目的投资； ●●●●投资我们的公司治理，包括增加其行政和人员及系统创收功能