野村控股美股招股说明书(2026-07-02版)

完成时效。日期：2026年7月2日 US$ 野村美国金融有限责任公司高级中期票据A系列 由野村控股株式会社完全无条件担保 ® ®数字屏障票据，与标普500指数和罗素2000指数中表现最差的指数挂钩 野村美国金融有限责任公司（“野村美国金融”）正发行以下所述的与标普500指数和罗素2000指数（每项均为“参考资产”）表现最差的成分股挂钩的数字障碍票据（“票据”），到期日为2027年4月9日。所述票据为无担保证券。票据的所有付款均受本公司信用风险及票据担保人野村控股株式会社信用风险的影响。如果表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值，您将获得至少5.65%（具体比例以交易日期确定）的数字回报。表现最差的参考资产为“表现最差的参考资产”。如果表现最差的参考资产的最终价值下跌幅度超过30%，您将面临与表现最差的参考资产收盘价值下跌幅度1:1对应的下行风险敞口，潜在投资损失可能高达100%。约9个月期限。 · 票据不会在任何证券交易所上市。· 票据并非普通债务证券，您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的额外风险因素”，该部分始于本定价补充的PS-5页，以及“风险因素”，该部分始于随附招股说明书第6页，“针对票据的额外风险因素”，该部分始于随附产品招股说明书补充的PS-18页，以及您投资票据前随附招股说明书中引用的任何风险因素。 您票据在票据条款于交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定时的估计价值预计在每1,000美元本金956.20美元至986.20美元之间，预计低于公允价格。 我们预期在下方原定签发日期左右，凭付款交单方式收取款项。 本票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或授权机构的存款保险保护。 花旗全球市场公司作为分销代理，将按向公众发售的价格扣除代理佣金后从我们手中购买票据。上述向公众发售的价格、代理佣金及发行人所得款项均与我们最初销售的票据相关。我们可能在交易日后、原发行日期前决定销售额外票据，其价格、代理佣金及发行人所得款项可能与上述金额不同，但代理佣金不超过上述金额，发行人所得款项不低于上述金额。某些购买票据用于向特定收费顾问账户销售的经销商可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。 我们将使用此定价补充协议进行票据的初始销售。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们的其他附属公司可能会在票据的交易中（如做市交易）使用最终定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则最终定价补充协议正被用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准、未否决或未对上述证券作出裁定。此价格补充的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 花旗集团2026年7月 附加信息 您应连同2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及关于我们高级全球中期票据、A系列的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”），即2024年2月29日日期的该产品招股说明书补充文件，一起阅读本定价补充文件。这些票据是该高级全球中期票据、A系列的一部分。如果本定价补充文件的规定与招股说明书或产品招股说明书补充文件的规定之间出现任何冲突，则以本定价补充文件的规定为准。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他事项除外，还应考虑随附招股说明书中“风险因素”部分所述事项、随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分所述事项，以及本定价补充文件第PS-5页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述事项。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 本定价补充说明。我们不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，亦无法对此提供任何保证。我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除本文包含或通过引用包含的信息或陈述外。本定价补充文件仅为要约出售此处提供的证券，但仅限于合法的情况下并在合法的司法管辖区。本定价补充文件中包含的信息仅截至其日期有效。 您可以通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： Prospectus dated July 20, 2023:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm2024年2月29日产品说明书补充文件： 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资面临下述风险，以及随附招股说明书中的“风险因素”和随附产品招股说明书补充中的“特定于票据的额外风险因素”中所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的笔记的额外风险因素”的部分中，“持有人”一词指的是以其本人姓名在由我们、野村或受托人为了此目的而维持的账簿中注册的笔记的持有人，而非指那些拥有记名在街道名称下或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的受益持有人。笔记的受益持有人应阅读随附招股说明书中的“法律所有权和簿记发行”部分。 我们建议您在投资票据前，仔细阅读以下有关票据部分风险的信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 我们的票据与普通债务证券不同，如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会支付您票据的100%本金。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金，并且如果表现最差的参考资产的参考资产表现低于0.00%，您将损失每低1%对应的1%。如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，您将不会收到数字回报，并且可能在到期时损失高达100%的投资。 对笔记的欣赏受限于数字回报。 您不会参与任何低于数字回报水平的最低表现参考资产的增值。您获得的票据回报不会超过数字回报。 您接收数字回报的能力可能在最终估值日终止。 若任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，您将无权在到期时获得数字回报。在这种情况下，若表现最差的参考资产的最终价值低于初始价值的70.00%，您可能在到期时损失全部本金。 既然该笔记与多个参考资产的业绩相关联，您将完全暴露于该等参考资产价格波动的风险中。每项参考资产的价值 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，因此这些票据将与每个参考资产的个人表现相关联。由于此类票据不与一个风险得到缓解并在该篮子所有组成部分之间分散的篮子相关联，因此您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在票据与篮子相关联的情况下，回报将取决于篮子组成部分的综合表现，该表现体现为篮子回报。因此，篮子任何组成部分的贬值可能会被另一个篮子组成部分的升值所缓解。然而，在票据与多个参考资产的表现相关联的情况下，每个参考资产的个人表现不会被结合起来计算您的回报，任何参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 如果您投资此类票据，而非与仅与一个参考资产表现挂钩的、性质基本相同的证券，那么您在投资上遭受重大损失的风险就更大。由于涉及多个参考资产，在最终估值日，其中一个参考资产的价值低于其缓冲值的可能性，要高于票据仅与一个参考资产挂钩的情况。因此，您在投资上遭受重大损失的可能性更大。 票据不生息。 作为票据持有人，您将不会收到利息支付。 与参考资产相关的风险 影响参考资产的变更可能会影响参考资产的价值、票据的市场价值以及您将收到的票据金额和到期时将收到的金额。 参考资产发起人针对参考资产中包含的股票所制定的关于增减和替换的政策，以及参考发起人如何考虑影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算方式的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可以停止或暂停计算或传播参考资产。任何此类行为都可能影响参考资产的价值以及票据的价值和回报。 投资票据存在小型公司风险。 被认定为小盘股的RTY成分公司。这些公司通常比大盘公司具有更大的股价波动性、更低的交易量和更低的流动性，因此RTY的指数水平可能比投资于大盤公司发行股票的表现更具波动性。小盘公司的股价也较之大盘公司更容易受到不利经营和经济发展的冲击，并且小盘公司的股票可能交易不活跃，这使得RTY难以追踪这些公司。此外，小盘公司通常比大盤公司财务上更不稳定，并且可能依赖少数关键人员，使其更容易受到人员流失的影响。小盘公司通常受到的分析师覆盖较少，并且可能处于其公司生命周期的早期阶段，以及更不可预测的阶段。这类公司往往收入规模较小、产品线较少、产品或服务市场份额较小、财务资源较少以及竞争优势较弱，并且更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。以上任何因素都可能对RTY的表现产生不利影响，并进而影响票据的回报。 税务风险 票据的税收待遇不确定。 票据的税务处理方面存在一些重要不确定性。您应咨询您的税务顾问了解您的具体情况。请参阅招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素”以及本定价补充说明中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。 一般风险因素 您需承担野村集团的信用风险，且您的票据价值可能因市场对野村集团信用状况的负面变化而受到不利影响。 通过购买本息凭证，您实际上是在部分上决定野村银行是否能够按照本息凭证的条款支付您所欠款项。我们绝大部分资产由对野村银行及其子公司的贷款和其他应收款项构成。根据您持有的本息凭证，我们承担的义务由野村银行担保。因此，实际上，我们支付本息凭证所欠款项的能力，直接或间接地完全取决于野村银行的信用状况。此外，市场对野村银行信用状况的普遍看法将直接影响本息凭证的价值。如果您购买本息凭证后，野村银行的信用状况恶化或被市场认为将恶化，您应该预期本息凭证在二级市场的价值将下降，甚至可能大幅下降。在这种情况下，如果您在二级市场出售本息凭证，您可能会遭受重大损失。 您票据在交易当日条款确定时（根据我们的关联公司定价模型确定）的估计价值将低于票据的原始发行价格。 您票据的原始票面价格将超过票据条款于交易日设定时票据的估计价值，该估计价值是根据我们的关联公司定价模型确定的。此估计价值将载于最终定价补充文件的封面上。交易日后，根据这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场状况、我们和野村证券的信用状况及其他相关因素的影响。如果野村国际证券有限公司购买或出售您的票据，它将按参考此类定价模型当时确定的估计价值的价格进行。野村国际证券有限公司在任何时间购买或出售您的票据的价格也将反映其当时类似规模结构性票据的买卖价差等因素。 在评估您的票据于交易当日票据条款确定时的价值时，正如最终定价补充声明册首页所披露，我们的附属机构的定价模型会考虑某些变量，主要包括野村内部融资利率、利率（预测利率、当前利率和历史利率）、波动性、价格敏感性分析以及票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于关于未来事件的一些假设，这些假设可能证明是错误的。此外，我们附属机构的定价模型中使用的内部融资利率通常会导致您的票据的估计价值高于如果我们使用我们针对传统固定利率债务的信用利差来估计价值时得到的结果。因此，如果您在二级市场出售您的票据，您实际可能收到的价值可能与我们在交易当日票据条款确定时，参考我们的附属机构定价模型确定的您的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在实质性差异，这归因于多种因素，包括定价模型之间的差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差，或其他市场参与者使用的假设。 您票据在交易日期上