野村控股美股招股说明书(2025-03-03版)

本初步定价补充中的信息尚不完整，并可能发生变化。本初步定价补充并不构成在任何禁止要约或销售的司法管辖区销售或寻求购买这些证券的要约。 待定。日期为2025年3月3日野村美国金融有限公司$可赎回或有票面利率指数挂钩债券（到期日：2027年）保证由野村控股株式会社 到期付款：您将在您的票据到期时收到的金额，如果它们在我们这里尚未赎回，加上任何最终息票（如有），是基于表现最差的标的资产的回报率。您可能会在债券中损失全部投资。 公司的赎回权：在所述到期日之前，我们有权自2025年6月开始，在任意付息日按照我们的选择赎回您的凭证支付：该票据将在每个标的资产的收盘水平达到特定条件时，在付息日支付一个或有月度票息。大于或者等于其相关息票观察日期的票面触发水平。 债券。下表“关键条款”中包含的条款预计将如所示，但此类条款将在以下条件下确定： 交易日期。您应当阅读本披露内容，以更好地理解您的投资条款和风险，包括Nomura America Finance,LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。请参阅第PS-9页。关键词 * 根据 accompanying product prospectus supplement 中所述进行调整CUSIP / ISIN: 65541KBV5 / US65541KBV52 在投资这些债券时涉及重大风险，包括野村美洲金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。您应在投资债券前仔细考虑本定价补充文件的第PS-9页开始的“选定风险因素”、随附产品说明书补充文件的第PS-18页开始的“特定于债券的附加风险因素”、随附说明书中的第6页开始的“风险因素”以及任何纳入随附说明书的参考风险因素。 您在交易日期设定您的债券条款时，根据野村证券国际有限公司所使用的定价模型估算的您的债券价值预计将在每1,000面值$952.00至$982.00之间，预计将低于原始发行价格。 预期票据的交付将在原发行日期或之前支付相应款项后进行。 这些将是野村美国金融有限公司的无担保债务。野村美国金融有限公司不是银行，这些债务将不会构成由美国联邦存款保险公司或其他政府机构或代理机构担保的存款。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未对此次定价补充文件的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛公司 LLC 三月, 2025 关键术语（持续） 上述的发行价格、承销折扣和净收益与我们所首次出售的债券相关。在此次定价补充说明日期之后，我们可能决定以发行价格出售额外的债券，这些债券的承销折扣和净收益可能与上述金额不同。您在债券上的投资回报（无论正负）将部分取决于您为这些债券所支付的发行价格。 Nomura America Finance, LLC 可在笔记的首次销售中使用这份说明书。此外，Nomura Securities International, Inc. 或 Nomura America Finance, LLC 的任何其他关联公司可在笔记首次销售后进行市场创造交易时使用此说明书。除非Nomura America Finance, LLC或其代理人在销售确认书中另行通知购买者，否则本说明书正在用于市场创造交易。 附加信息 您应与2023年7月20日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）及2024年2月29日发布的A系列高级全球中期票据产品说明书补充（以下简称“产品说明书补充”）一起阅读本定价补充说明，这些票据是上述中期票据的一部分。在发生任何冲突的情况下 在本价格补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款之间，本价格补充协议的条款将适用。 这份定价补充说明，连同招募说明书和产品招募说明书补充说明，包含了债券条款。您在做出投资决定时，应仔细考虑以下事项：随说明书附带的“风险因素”、随产品招募说明书补充说明的“针对本债券的额外风险因素”以及本定价补充说明的第PS-9页开始的“精选风险因素”。我们敦促您在购买债券之前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本定价补充文件所含或引用的信息之外的其他陈述。我们不对任何其他人可能提供的信息的可靠性承担责任，也无法对其可靠性提供保证。本定价补充文件仅作为出售所提供证券的报价，但仅限于在法律允许的条件下和司法管辖区进行。本定价补充文件中包含的信息仅截至其日期为准。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上按照以下方式访问招股说明书和产品招股说明书补充文件： • 2023年7月20日招股说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-3 补充条款的借款协议 关于本定价补充说明中提供的注释，所有对以下术语的提及，均应视为指代附随的产品说明书补充中的相应术语，具体如下表所示： 定价补充条款赎回日优惠券触发水平确定日期交易日期面值标的资产标的收益率标的方赞助商 产品说明书补充条款 赎回结算日、条件票面利率、最终估值日、初始估值日、本金金额、参考资产、参考资产表现、参考资产发起人 安排的交易日收盘价初始值 最终值 阈值百分比 交易日收盘水平初期货基水平最终标的水平触发缓冲区水平 市场颠覆事件 以下描述取代了随附产品说明书补充中的“债券一般条款——市场干扰事件——参考资产构成指数”中的市场干扰事件披露： 任何以下事件都可能导致对任何标的资产的市场扰动： · 对于构成相应标的在各自主要市场权重达到20%或以上的标的证券的交易暂停、缺失或重大限制，每次交易时间超过两小时或在该相关股票市场或市场收盘前半小时内，由计算代理人根据其单独判断；·对于与该标的或构成该标的20%或以上权重的标的证券相关的期权或期货合约的交易暂停、缺失或重大限制，如果在该合约的主要市场中有可用的合约，每次交易时间超过两小时或在该市场收盘前半小时内，由计算代理人根据其单独判断；或者· 构成该标的20%或以上权重的标的证券或与该标的或构成该标的20%或以上权重的标的证券相关的期权或期货合约，如果可用，不在计算代理人根据其单独判断的相应标的证券或合约的主要市场进行交易； 在上述任何事件发生的情况下，计算代理人在其独立判断下决定，该事件实质性干扰了我们的能力或我们任何关联方解除关于本债券的全部或部分对冲交易的能力。有关我们或我们的关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充资料中的“收益用途和对冲”。 以下事件不会对任何标的资产构成市场干扰事件： · 对交易时间或交易日的限制，但仅当这种限制是由于相关市场宣布的常规营业时间变更所致；或 · 决定永久停止交易与该标的或任何基础资产相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅用于说明（i）在观察日各种假设的标的物收盘水平可能对相关支付日的应付利息（如有）产生的影响，以及（ii）在确定日各种假设的最差表现标的物的收盘水平可能对到期时的现金结算金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变，且无意预测标的物的收盘水平。 以下示例中的信息反映的是，假设在原始发行日按面值购买这些债券，并持有至规定的到期日或提前赎回日的情况下，所提供债券的假设收益率。如果您在规定的到期日或提前赎回日之前，在二级市场上出售您的债券，则您的回报将取决于出售时债券的市场价值，这可能受到以下示例中没有反映的众多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下方框中列出的关键条款和假设。 因此，您所持有的债券在其存续期间的实际表现、任何票息观察日的实际标的水平，以及每个票息支付日可支付的票息（如果有的话），可能与下文所示的理论示例或本定价补充资料中其他地方所示的历史标的水平关系不大。 此外，下面所示的理论示例并未考虑适用税项的影响。 假设利息支付 以下示例展示了，在假设的到期日，针对每张面值为1,000美元的票据，如果每个标的资产在相关票息观察日的假设收盘水平是其初始标的资产水平的百分比，我们将支付的假设票息（如有）。 场景 1 在情景1中，每个标的资产在假设的票息观察日的收盘水平相对于初始标的资产水平有所上升或下降。在涉及票息观察日的票息支付日，如果每个标的资产的假设收盘水平大于或等于其票息触发水平，您将收到票息支付。然而，在涉及票息观察日的票息支付日，如果至少有一个标的资产的假设收盘水平低于其票息触发水平，您将不会收到票息支付。 在情景2中，每个标的资产在每个假设票息观察日的收盘水平相对于初始标的资产水平有所增加或减少。然而，您在任何票息支付日都不会收到任何票息支付，因为在每个情况下，相关的票息观察日至少有一个标的资产的假设收盘水平低于其票息触发水平。您在您的票据上获得的总体回报将低于零。 在情景3中，每个标的资产的假设收盘水平在最初的两个假设票面利率观察日期上都低于其票面利率触发水平，但在第三个假设票面利率观察日期上上升到高于其初始标的资产水平。此外，我们还行使了关于第三个假设票面利率支付日期（也是我们可以行使此类权利的第一个假设日期）的提前赎回权。因此，在第三个票面利率支付日（赎回日），除了票面利率支付外，您还将收到相当于您每1000美元面值债券1000美元现金的金额。 假设到期支付 如果债券未获赎回在规定的到期日，我们将交付现金结算金额以对应您每1,000面值票据，该金额将取决于确定日表现最差的标的资产的表现，如下表所示。下表假设以下条件：该票据尚未赎回。并且不包括任何最终票息。如果表现最差的标的资产的最终水平低于其票息触发水平，您在到期时将不会获得最终票息。 下表左侧的数值代表假设的最差表现标的物的最终标的物水平，并以最差表现标的物初始水平的百分比表示。右侧的数值代表基于对应假设的最差表现标的物最终水平的假设现金结算金额，并以面值的百分比表示（四舍五入至最近的千分之一）。因此，假设的现金结算金额为100.000%意味着，在指定的到期日，我们为每1,000美元的未偿还面值提供的现金支付价值将等于基于对应假设的最差表现标的物最终水平和上述注明的假设的最差表现标的物面值。 如表上所示，如果债券未获赎回： • 如果最终确定表现最差的标的资产水平为初始标的资产水平的12.500%，我们将在您的债券到期时支付给您现金结算金额为您的债券面额的12.500%。 因此，如果您在原始发行日以面值购买了您的票据并持有至到期日，您将损失87.500%的投资（如果您以高于面值的价格购买了您的票据，您将损失相应更高的投资比例）。 • 如果表现最差的标的资产的最终资产水平被确定为是其初始资产水平的200.000%，则在您的债券到期时，我们将支付的现金结算金额将限制为每张面值1,000美元的您的债券的100.000%。 因此，如果您持有您的票据至到期日，您将不会从表现最差的标的资产最终水平超过其初始水平的任何增加中获益。 精选风险因素 与债券结构或特征相关的风险 注解不保证本金返还，您可能损失全部票面金额。 注解不保证本金回报。与普通债务证券不同，如果注解未赎回且任何标的物的最终结算水平低于其触发缓冲水平，我们不会支付您100%的注解面额。在这种情况下，到期时您有权收到的款项将少于面额，并且对于每个1%的标的物表现最差的1%，您将损失1%。 执行标的资产低于-30.00%。在到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在此情况下，在到期前收到任何递延票息，您的债券回报率也可能为负。 尽管最低级别的变动很小，您债