野村控股美股招股说明书(2025-03-03版)

本初步定价补充中的信息不完整，可能发生变化。本初步定价补充不构成在任何销售或购买不被允许的司法管辖区出售这些证券的要约，也不寻求出售要约。 待完成。2025年3月3日野村美国金融有限公司$可赎回或有债券指数联结票据，到期日2027年由...保证野村控股株式会社 到期付款到期时，如果您持有的票据尚未被我们赎回，您将获得的金额（除最后一张利息票外），将基于表现最差的标的资产回报率计算。您可能会损失在票据上的全部投资。息票支付：The notes will pay a contingent monthly coupon on a coupon payment date if theclosing level of each underlier is 大于或等于其相关优惠券观察日期的优惠券触发水平。 公司赎回权：在规定的到期日前，我们可以在六月开始的任何附单支付日选择按照我们的意愿赎回您的债券。以下是“关键条款”表格中包含的条款应与指明的条款一致，但此类条款将根据交易日设定。您 应仔细阅读本披露以更好地了解您的投资条款和风险，包括野村美洲金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。参阅第PS-9页。关键术语 投资于债券涉及重大风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应在投资债券前，仔细考虑“选定风险因素”部分的风险因素，该部分从本定价补充材料的PS-9页开始；“针对债券的额外风险因素”部分，从随附的产品说明书补充材料的PS-18页开始；“风险因素”部分，从随附的说明书第6页开始，以及任何纳入随附说明书的风险因素。 您在交易日期设定您的债券条款时的债券估计价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）预计将在每1,000美元面额的952.00美元至982.00美元之间，预计将低于原始发行价格。 预期的笔记交付将在原发行日期或大约该日期支付相应款项后进行。 备注将构成NomuraAmerica Finance, LLC的无担保债务。NomuraAmerica Finance, LLC并非银行，这些备注不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府部门或机构担保的存款。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未对此定价补充文件的准确性或充分性作出评判。任何与此相反的声 高盛公司有限责任公司 2025年3月 上述发行价格、承销折扣和净收入与最初销售的票据相关。我们可能在定价补充说明日期之后决定以发行价格和承销折扣以及与上述金额不同的净收入出售额外的票据。您在票据上的投资回报（无论正面还是负面）将部分取决于您为这些票据支付的发行价格。 野村美国金融有限公司可能将在首次出售债券时使用此招股说明书。此外，野村证券国际有限公司或野村美国金融有限公司的任何其他关联公司可能在债券首次出售后的市场中使用此招股说明书进行做市交易。除非Nomura America Finance, LLC的代理人向买方另行确认，否则本招股说明书正在被用于市场交易。 附加信息 您应与2023年7月20日（以下简称“招股说明书”）和2024年2月29日（以下简称“产品招股说明书补充”）一起阅读本价格补充说明，这些补充说明与我们的A系列高级全球中期票据相关，这些票据是其中的一部分。在这种情况下，如果在售价附录及股誉或产品股誉附录的条款中存在任何冲突，售价附录的条款将起主导作用。 本定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券条款。您在考虑投资债券时，应仔细阅读招股说明书中的“风险因素”，产品招股说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”，以及本定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”。我们敦促您在投资债券前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或做出任何与此定价补充中包含或引用的内容之外的陈述。我们对其他人可能提供的信息概不负责，也不能保证其可靠性。本定价补充仅为出售本报价中所提供的证券的邀约，但仅在法律允许的条件下和司法管辖区才可进行。本定价补充中所含信息仅以其发布日期为准。 补充条款；该票据的条款 关于本定价补充文件提供的说明，下列产品说明书补充文件中使用的每个术语的提及，均视为指代下表中对应的本定价补充文件中的术语，具体如下表所示： 市场颠覆事件 以下描述取代了随附产品说明书补充中的“债券一般条款——市场干扰事件——由指数构成的参考资产”中的市场干扰事件披露： 以下任何一项都将构成对任何标的物的市场干扰事件： · 对于构成相关标的在各自主市场权重20%或以上的标的证券的买卖暂停、缺席或实质性限制，且每次持续超过两个交易小时或在该相关股票市场或多个市场的交易闭市前半小时，由计算代理人在其 sole discretion 中确定；· 对于与上述标的或构成该标的20%或以上权重的标的证券相关的期权或期货合约的买卖暂停、缺席或实质性限制，且每次持续超过两个交易小时或在该市场交易闭市前半小时，由计算代理人在其 sole discretion 中确定；或者· 构成该标的20%或以上权重的标的证券或与上述标的或构成该标的20%或以上权重的标的证券相关的期权或期货合约，如果可供交易，不在该计算代理人 sole discretion 中确定的相应标的证券或合约的主市场进行交易； 并且，在任何此类事件发生的情况下，计算代理人根据其唯一判断权决定，此类事件实质性地干扰了我们或我们任何关联方解除所有或部分关于这些债券的套期保值的能力。有关我们或我们关联方进行套期保值的信息，请参阅随附的产品说明书补充中的“收益使用和套期保值”。 以下事件不会对任何标的资产构成市场干扰事件： · 对交易时间或天数进行限制，但仅限于相关市场宣布变更常规营业时间所导致的限制；或· 决定永久停止交易与此类标的或任何基础证券相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅供参考。这些示例不应被视为对未来投资收益的指示或预测，仅用于说明（i）假设在票息观察日，标的物的各种假设收盘价可能对相关票息支付日的任何票息支付的影响；（ii）假设在确定日，表现最差的标的物的各种假设收盘价可能对到期时现金结算金额的影响，前提是所有其他变量保持不变，且无意预测标的物的收盘价。 以下示例中的信息反映了假设在原始发行日以票面金额购买所提供债券并在指定的到期日或提前赎回日持有，这些债券的预期回报率。如果在指定的到期日或提前赎回日之前，根据情况，在二级市场上出售您的债券，您的回报将取决于您出售时的债券市场价值，这可能受到以下示例中未反映的众多因素的影响，例如利率、基础资产的波动性、作为发行人的野村美洲金融有限责任公司（NomuraAmerica Finance, LLC）的信用状况以及作为担保人的野村控股公司（Nomura Holdings, Inc.）的信用状况。以下示例中的信息还反映了下文框中所示的关键条款和假设。 关键术语和假设 10.00美元（月利率1.00%，或年化收益率最高12.00%）关于每个标的资产，其初始标的资产级别的70%关于每个标的资产，其初始标的资产级别的70% 因此，在您的票据有效期内的实际表现、任何票息观测日的实际标的水平，以及每个票息支付日可能支付的票息（如有），可能与下文所示假设示例或本价格补充材料中其他地方所示的历史标的水平关系不大。 此外，下面展示的假设示例并未考虑适用税项的影响。 假设的优惠券支付 以下示例显示了假设的优惠券，如果有，我们将在每个优惠券支付日针对每张面值1,000美元的票据支付的金额。假设的收盘水平是相对于每个标的物在相关优惠券观察日的初始标的物水平的百分比。 在情景1中，每个标的物假想收盘水平相对于每个假想息票观测日的初始标的物水平有所上升或下降。在有关假想收盘水平大于或等于其息票触发水平的标的物假想息票观测日相关的息票支付日，您将收到息票支付。然而，在有关至少一个标的物假想收盘水平低于其息票触发水平的标的物假想息票观测日相关的息票支付日，您将不会收到息票支付。 假设到期付款 如果未能兑换单据以下是我们将在到期日为每1,000美元面值的您票据提供的现金结算金额，将取决于确定日期表现最差的标的资产的表现，如表所示。下表假设：注意尚未兑换并且不包括任何最终优惠券。如果表现最差的标的物的最终标的物级别低于其优惠券触发级别，您在到期时将不会获得最终优惠券。 下表左侧的级别代表假设的最差表现标的物最终标的物级别，并以最差表现标的物初始级别百分比表示。右侧的金额代表基于最差表现标的物相应假设最终标的物级别的假设现金结算金额，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在规定的到期日，对于我们提供的每张面值1,000美元的未偿还票据，我们将支付的现金金额等于假设最差表现标的物最终级别和上述假设的100.000%面值金额。 如上表所示，如果未兑换这些注释： 如果确定表现最差的标的资产最终水平为其初始标的资产水平的12.500%，我们在您债券到期时交付的现金结算金额将是您债券面 值的12.500%。 因此，如果您在原始发行日以票面金额购买您的票据并在规定的到期日持有，您将损失87.500%的投资（如果您以高于票面金额的价格购买您的票据，您将损失相应更高的投资比例）。 如果确定表现最差的标的资产的最终标的资产水平是其初始标的资产水平的200,000%，我们将在你的票据到期时支付的现金结算金额将限制为你的每张1,000美元面额票据的100,000%。 因此，如果您持有您的笔记至约定的到期日，您将不会从表现最差的标的资产最终水平超过其初始水平所增加的部分中获益。 Selected Risk Factors 与记券结构或特征相关的风险 注意：本笔记不保证本金返还，您可能损失全部本金。 注解不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果债券未赎回，且任何标的的最终履约水平低于其触发缓冲水平，我们将不会支付您债券面值的100%。在这种情况下，您在到期时应得的支付将少于面值，并且每低于-30.00%的最低表现标的的履约表现，您将损失1%。您可能在到期时损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有利息，在此情况下，您从债券中的回报可能仍为负数。 尽管表现最差的标的资产的收益率水平仅发生轻微变化，但你的票据的收益率可能会有显著变化。 如果您持有的债权凭证未由我公司赎回，并且表现最差的凭证的最终抵押物等级低于其触发缓冲等级，则您将获得的将少于凭证的面额，您可能会损失全部或大部分投资。这意味着，尽管表现最差的抵押物等级降至触发缓冲等级并不会导致凭证本金的损失，但如果该等级降至触发缓冲等级以下，即使抵押物等级仅发生微小变动，也可能会导致凭证面额的较大损失。 应付票据金额与底层资产的水平在任何非息票观测日期的时间无关，包括确定日。 票据的支付将基于每个标的资产在息票观察日的收盘水平，包括确定日，但非交易日和市场中断事件可能导致延期。即使除息票观察日外，表现最差的标的资产的水平大于或等于其息票触发水平，但在息票观察日降至低于其息票触发水平，相关月份的或有息票将不予支付。同样，如果票据未赎回，即使除确定日外，表现最差的标的资产的水平大于或等于其触发缓冲水平，但在确定日降至低于其触发缓冲水平，到期支付的金额将少于原本可能基于该资产在此之前降低前的水平所支付的金额。尽管实际表现最差的标的资产在到期日或其他期间的水平可能高于息票观察日的水平，但每个或有息票是否支付以及到期支付将完全基于相关息票观察日表现最差的标的资产的收盘水平。 您可能无法获得任何临时优惠券。 我们不一定会在票据上定期支付优惠券。如果在优惠券观察日的任何标的物的收盘水平低于其优惠券触发水平，我们将不会支付与该优惠券观察日相关的或有优惠券。如果在每个优惠券观察日，任何标的物的收盘水平都低于其优惠券触发水平，我们将在票据期限内不支付任何或有优惠券，