野村控股美股招股说明书(2025-03-05版)

野村美国金融有限公司 $6,954,000可赎回或有息票指数链接债券，到期日为2027年3月8日由…保证野村控股有限公司 到期支付：您将在您的债券到期时收到的金额，如果尚未由我们赎回，除了任何可能的最终票息之外，是基于表现最差标的的表现。您可能会在债券上损失全部投资。 优惠券支付：该票据将在每个标的资产的收盘水平达到特定条件时，在票息支付日支付一个或有月票息。大于或者等于其相关票息观察日期的票息触发水平。 公司赎回权：在所述到期日之前，我们有权自2025年6月开始的任何应付息日赎回您的债券。 您应当阅读本披露内容，以更好地了解您投资的条款和风险，包括野村美洲金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。见页码PS-9。 关键词 * 依据随附的产品说明书补充说明进行调整 投资于这些票据涉及重大风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。在投资票据之前，您应仔细考虑“选定风险因素”部分的风险因素，该部分从本定价补充资料的PS-9页开始，在随附的产品说明书补充资料中的“针对票据的特定风险因素”部分从PS-18页开始，在随附的说明书中的“风险因素”部分从第6页开始，以及任何纳入随附说明书的参考风险因素。 您在交易日期设定债券条款时，根据野村证券国际有限公司使用的定价模型估算的债券价值为每1,000面额美元980.90美元，此金额低于原始发行价。 交付这些票据将在原始发行日支付相应款项后进行。 该债券将作为野村美国金融有限责任公司的不保证债务。野村美国金融有限责任公司并非银行，且该债券不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 (1)参见“分配补充计划”。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否认这些证券，也未审查此价格补充资料的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年3月3日 关键术语（继续） 根据提前赎回条款，在每个票面支付日，发行人将每$1,000未偿本金，支付一笔相当于现金金额的款项： 优惠券： ·如果每个标的资产在相关息票观测日的收盘价高于或等于其息票触发水平：10.00美元（每月1.00%，或每年最高12.00%的潜在回报）；或 ·如果相关息票观察日任何标的资产的收盘水平低于比其息票触发水平：$0 上述所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们所出售的初始债券相关。在此次定价补充文件日期之后，我们可能决定以不同的发行价格、承销折扣和净收益出售额外债券。您在债券上的投资回报（无论正面或负面）将部分取决于您购买此类债券所支付的发行价格。 Nomura America Finance, LLC 可能会使用这份说明书在债券的初始销售中使用。此外，Nomura Securities International, Inc. 或任何 Nomura America Finance, LLC 的关联公司可能在其首次销售之后，在债券的交易中用于市场交易。除非野村美洲金融有限公司或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则此说明书在市场创造交易中使用。 本价格补充文件，连同招募说明书和产品招募说明书补充文件，包含了债券的条款。您在投资债券之前，应谨慎考虑包括以下事项在内的内容：随附招募说明书中的“风险因素”、随附产品招募说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”以及本价格补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”。我们强烈建议您在投资债券前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或引用在本定价补充文件中。我们对其他可能提供的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本定价补充文件仅作为提供证券的出售要约，但仅在法律允许的条件下和司法管辖范围内进行。本定价补充文件中的信息仅截至其日期为准。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站上通过以下链接访问招股说明书和产品招股说明书补充材料：www.sec.gov。 · 2023年7月20日发行说明书： 补充条款的注解 为了本定价补充说明中提供的注释的目的，以下附带产品说明书补充说明中使用的每个术语的引用，均被视为指代本定价补充说明中规定的相应术语，具体如下表所示： 产品说明书补充条款赎回结算日条件性息票障碍最终估值日初始估值日本金金额参照资产参照资产绩效参照资产赞助商计划交易日收盘价值初始价值最终价值障碍百分比 价格补充条款赎回日期息票触发水平确定日期交易日面值标的资产标的资产回报标的资产赞助商交易日收盘水平初始标的资产水平最终标的资产水平触发缓冲水平 市场颠覆事件 以下描述取代了附随产品说明书补充中的“债券一般条款 — 市场干扰事件 — 参考资产由指数组成”中的市场干扰事件披露： 任何以下情况均可能构成对任何标的的市场的破坏性事件： · 若构成相关基准资产在各自主要市场中所占比重达到20%或以上的任何基准资产，其交易被暂停、缺席或实质性限制，每次均超过两小时的交易时间，或是在相关股票市场或市场收盘前半小时内，由计算代理人自行决定； ·如可行，在分别针对这些合约的主市场，由计算代理人根据其独断决定的情况下，对于涉及此类基准资产或构成此类基准资产权重20%或以上的相关证券的期权或期货合约的交易暂停、缺失或实质性限制，每次交易超过两个小时或在该市场交易收盘前半小时内，作为其。 ·构成此类标的20%或以上的底层证券，或与其相关或与构成此类标的20%或以上的底层证券相关的期权或期货合约（如有），若可行，不交易于由计算代理在其单独酌情权下确定的该等底层证券或合约的相应主要市场。 在任何这些事件的情况下，计算代理在其专有裁量权下确定，该事件将实质性地干扰我们或我们的任何附属公司解除关于该票据的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的附属公司进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充材料中的“收益使用和对冲”。 以下事件不会对任何标的资产造成市场干扰事件： · 限制交易的小时数或天数，但仅限于该限制是由于相关市场公布的常规营业时间变动导致的；或 ·决定永久停止交易与此类标的相关的期权或期货合约 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而是旨在说明（i）在票面观察日，假设的标的物收盘水平可能对相关票面支付日（如有）的票面支付的影响；（ii）在确定日，假设表现最差的标的物的收盘水平可能对到期时的现金结算金额的影响，假设所有其他变量保持不变，且不是为了预测标的物的收盘水平。 以下示例中的信息反映的是，假设在原始发行日按面值购买这些债券，并持有至规定的到期日或提前赎回日，所提供的债券的假设回报率。如果您在规定的到期日或提前赎回日之前，在二级市场出售您的债券，您的回报将取决于出售时债券的市场价值，这可能会受到以下示例中没有反映的多种因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用度以及作为担保人的野村控股有限公司的信用度。以下示例中的信息还反映了下方框中所列的关键条款和假设。 关键词和假设。 因此，在您的债券生命周期内，标的资产的实际表现、任何票面观察日期的实际标的资产水平，以及每个票面支付日的票面支付（如有），可能与以下所示的理论示例或在此定价补充材料其他地方所示的历史标的资产水平关系不大。 此外，以下所示的理论示例未考虑适用税法的影响。 假设的息票支付 以下示例显示了，在相关票息观测日，假设每种标的资产的假设收盘价等于其初始标的资产水平的百分比时，我们将在每次票息支付日对每张$1,000面额的票据支付的假设票息（如果有的话）。 在情景1中，每个标的资产的假设收盘水平相对于每个假设票息观察日的初始标的资产水平有所上升或下降。在涉及假设收盘水平大于或等于其票息触发水平的票息支付日，您将收到票息支付。然而，在涉及至少一个标的资产的假设收盘水平低于其票息触发水平的票息支付日，您将不会收到票息支付。 在情景3中，每个标的资产的假设性收盘水平在前两个假设性票息观察日期均低于其票息触发水平，但在第三个假设性票息观察日期增加到高于其初始标的资产水平。此外，我们还在第三个假设性票息支付日期（也是我们首次可以行使此类权利的假设性日期）行使了提前赎回权。因此，在第三个票息支付日（赎回日），除了票息支付外，您还将收到每张面值1,000美元的现金金额，相当于1,000美元。 您的笔记。 假设到期付款 如果债券未偿还现金结算金额，我们将根据到期日您票据的每$1,000面值进行支付，将取决于确定日期表现最差的标的资产的表现，如表下所示。下表假设了以下情况：尚未赎回这些债券。并且不包括任何最终的票息。如果表现最差的标的资产的最终水平低于其票息触发水平，您在到期时将不会收到最终的票息。 以下表格左栏的数值代表假设的最差表现标的物最终水平，并以最差表现标的物初始水平的一定百分比表示。右栏的金额代表基于对应假设的最差表现标的物最终水平的假设现金结算金额，并以面值的百分比表示（四舍五入至最近的千分之一）。因此，假设的现金结算金额为100.000%意味着在指定到期日，我们将支付的现金金额相当于每1,000美元未偿债券面值的100.000%，基于对应假设的最差表现标的物最终水平和上述注明的假设。 如表上所示，如果债券未偿还：· 如果表现最差的标的资产的最终水平确定为初始水平的12.500%。 标的水平，我们将在您债券到期时向您支付现金结算金额，该金额将是您债券面值的12.500%。 因此，如果您在原始发行日以面值购买您的票据并在规定的到期日持有，您将损失87.500%的投资（如果您以高于面值的价格购买票据，您将损失相应更高的投资比例）。 ·如果最差的标的资产最终水平被确定为初始标的资产水平的200.000%，我们在您的债券到期时将支付的现金结算金额将限制为每张面值为1,000美元的您的债券的100.000%。 因此，如果您持有您的票据至指定到期日，您将不会从最低表现标的资产的期末标的水平超过其初始标的水平的任何增加中获益。 PS-8 选择风险因素 与债券结构或特征相关的风险 本息回报无保证，您可能损失全部面值。 该票据不保证本金回报。与普通债务证券不同，如果在未赎回的情况下，该票据的最终标的水平低于其触发缓冲水平，我们将不会支付您票据面值的100%。在这种情况下，到期时您有权收到的付款将少于面值，并且对于表现最差的标的资产，其表现每低于-30.00%的1%，您将损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有票息，在此情况下，该票据的回报可能仍为负值。 尽管最低级别的变动很小，您的短期票据的回报率可能会显著改变。执行标的。 如果您的债券未能被我们赎回，并且表现最差的标的资产的最终资产水平低于其触发缓冲水平，您将收到的债券面额将少于其面额，并且可能会损失全部或大部分对债券的投资。这意味着，尽管表现最差的标的资产的最终资产水平下降到其触发缓冲水平不会导致债券本金损失，但表现最差的标的资产的最终资产水平下降到低于其触发缓冲水平，尽管最差表现标的资产的水平只发生了小幅变动，也将会导致债券面额的显著损失。 应付票据金额在任何非息票观察日期（包括确定日期）时均不与底层资产的水平挂钩。 票据的支付将基于每个标的资产在票面观察日期的收盘水平，包括确定日期，但非交易日和某些市场干扰事件可能导致延期。即使表现最差的标的资产在票据期限内的水平（非票面观察日期除外）大于或等于其票面触发水平，但在票面观察日期下降到低于其票面触发水平的水平，相关的或有票面利息在该相关月份期限内将不会支付。同样，即使票据未赎回，表现最差的标的资产在票据期限内的水平（非确定日期除外）大于或等于其触发缓冲水平，但在确定日期下降到低于其触发缓冲水平的水平，到期支付将少于，可能显著少于，如果到期支付与在此之前下降的水平相联系的话。尽管实际表现最差的标的资产在 到期日或其他在债券期