野村控股美股招股说明书(2025-03-05版)

野村美国金融有限公司 $6,954,000可赎回或有债券指数联动票据，到期日2027年3月8日由...保证野村控股株式会社 到期付款到期时，如果您持有的债券未被我们赎回，您将获得的付款金额（除最终利息票外，如有），将基于表现最差的标的资产的回报率。您可能会在票据上损失全部投资。 优惠券支付：The notes will pay a contingent monthly coupon on a coupon payment date if the closing level of each underlier is大于或者等同于其相关优惠券观察日期的优惠券触发水平。 公司赎回权：在约定的到期日之前，我们有权在2025年6月开始以来的任何应付息票日期选择赎回您的票据。 您应仔细阅读本披露内容，以更好地理解您的投资条款和风险，包括信用风险。野村美国金融有限公司和野村控股有限公司。参见页码PS-9。 投资于这些债券存在重大风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应在投资债券前，仔细考虑“选定的风险因素”部分的风险因素，该部分从本定价补充材料的PS-9页开始，在随附的产品说明书补充材料中，“针对债券的额外风险因素”部分从PS-18页开始，在随附的说明书中的“风险因素”部分从第6页开始，以及任何参考纳入随附说明书的其它风险因素。 您的短期票据在交易日的票面价值设定时的估计价值（根据野村国际证券公司所使用的定价模型确定）为每1000美元面值980.90美元，低于原发行价。 交付笔记将以原始发行日支付该项费用为条件。 备注将是NomuraAmerica Finance, LLC的无担保债务。NomuraAmerica Finance, LLC并非银行，这些备注将不会构成由美国联邦存款保险公司或其他政府机构或机构担保的存款。 证券交易委员会和其他任何监管机构都没有批准或反对这些证券。或未对此价格补充文件的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。(1)请参阅“配送补充计划”。 高盛公司有限责任公司3月3日，2025年 以上列出的发行价、承销折扣和净收益与最初出售的票据相关。在本次定价补充文件日期之后，我们可能决定以发行价和承销折扣以及与上述金额不同的净收益出售额外票据。您对票据的投资回报（无论是正还是负）部分取决于您购买此类票据时支付的发行价。 Nomura America Finance, LLC可能将使用此招股说明书进行债券的初次销售。此外，Nomura Securities International, Inc.或Nomura America Finance, LLC的任何其他关联公司可能在其初次销售后，在债券市场上进行造市交易时使用此招股说明书。除非诺玛·艾丽卡金融有限公司的代理人向购买者另行确认，否则本说明书正被用于一项市场交易。 更多信息 您应与2023年7月20日（以下简称“招股说明书”）和2024年2月29日（以下简称“产品招股说明书补充”）一起阅读此价格补充文件，这些文件与我们的高级全球中期票据，A系列相关，而这些票据是该系列的一部分。在价格补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款发生冲突的情况下，本价格补充条款的条款将具有优先权。 本价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券的条款。在其他事项中，您应仔细考虑附随招股说明书中的“风险因素”、附随产品招股说明书补充文件中的“特定于债券的额外风险因素”以及本价格补充文件从第PS-9页开始的“选中风险因素”。在投资债券之前，我们强烈建议您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出除本定价补充文件中所含或引用之外的任何陈述。我们不承担对任何他人提供的信息的可靠性责任，也无法提供任何保证。本定价补充文件仅是出售本文件中所述证券的提议，但仅在法律允许的条件下和辖区内进行。本定价补充文件中的信息仅以其日期为准。 补充条款：凭证条款 为说明本定价补充说明的用途，以下各项术语的提及均指代本补充说明中对应的术语，具体内容如下表所示： 定价补充条款赎回日期优惠券触发级别确定日期交易日期保额标的物标的资产回报标的物发起人交易日结束等级初始标的物水平最终标的物水平触发缓冲级别 产品说明书补充条款赎回结算日期附条件债券障碍最终估值日期初始估值日期本金金额参照资产参照资产表现参照资产发起人预定交易日收盘价值初始价值最终价值障碍百分比 市场颠覆事件 以下描述取代了附带产品说明书补充资料中“注债务的一般条款—市场颠覆事件—由指数组成的参考资产”一节中的市场颠覆事件披露内容。 以下任何事件都可能对任何基础资产造成市场破坏： 一份暂停、缺席或材料限制，这些底层证券构成相应底层在各自主要市场中的20%或更多，按照计算代理人根据其单独判断，在各自主要市场中的每次交易超过两小时，或在相关股票市场或市场的收盘前半小时。 一次有关此类标的或构成此类标的20%或更多权重的相关标的证券的期权或期货合约的交易暂停、缺席或实质限制，如适用，在相应合约的初级市场上，每次持续超过两小时的交易时间，或在市场收盘前半小时内，由计算代理人根据其唯一判断确定；或 · 如有可供交易，构成该基础资产20%或以上权重的基础证券，或与该基础资产或构成该基础资产20%或以上权重的基础证券相关的期权或期货合约，不得在计算代理人根据其唯一判断确定的各自基础证券或合约的原主要市场进行交易。 并且，在任何此类事件的情况下，计算代理人将独自决定此类事件将对我们的能力或我们任何关联方解除关于这些票据的套期保值产生重大干扰。有关我们或我们的关联方进行套期的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充中的“资金用途和套期保值”。 以下事件不会对任何标的资产造成市场波动事件： · 对交易时数或天数数量的限制，但前提是这种限制是由相关市场公布的常规营业时间变更所导致；或· 决定永久停止交易相关标的或任何基础证券的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而是旨在说明（i）在相关票息支付日，假设性底层资产在票息观察日的各种假设性收盘水平可能对可支付的票息（如有）产生的影响；（ii）在确定日，假设性表现最差的底层资产的假设性收盘水平可能在其他变量保持恒定且不变的情况下对到期时的现金结算金额产生的影响，并不旨在预测底层资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映了在假定购买于原始发行日、按面值购买并持有至指定到期日或提前赎回日的情况下，提供的债券的假设回报率。如果在指定到期日或提前赎回日前，您在二级市场上出售您的债券，您的回报将取决于您出售时的债券市场价值，这可能受以下示例中没有反映的多种因素影响，例如利率、基础资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限责任公司（NomuraAmerica Finance, LLC）的信用评级以及作为担保人的野村控股公司（Nomura Holdings, Inc.）的信用评级。示例中的信息还反映了以下方框中的关键条款和假设。 $1,000 $10.00（1.00%每月，或年度可达12.00%）关于每个标的资产，其初始标的资产水平的70%关于每个标的资产，其初始标的资产水平的70% 因此，在您的票据整个生命周期内，标的资产的实际情况，以及任何票面观察日期的实际标的资产水平，以及每个票面支付日期可能支付的票面金额（如有），可能与下文所示的理论示例或本定价补充资料中其他地方所示的历史标的资产水平关系不大。 此外，下述假设示例并未考虑适用税收的影响。 假设的优惠券支付 以下示例展示了假设的优惠券，如果有，我们在每个优惠券支付日针对每张面值为1,000美元的票据支付的金额，以及假设在每个适用的优惠券观察日，每个标的物的假设收盘水平为其初始标的物水平的百分比。 在情景2中，每个标的资产的假设收盘水平相对于每个假设息票观察日的初始标的资产水平有所上升或下降。然而，您在任何息票支付日都不会收到息票支付，因为在每种情况下，相关息票观察日至少有一个标的资产的假设收盘水平低于其息票触发水平。您在您的票据上获得的总体回报将小于零。 在场景3中，每个标的资产的假设性收盘水平在头两个假设性的票面利率观察日期均低于其票面利率触发水平，但在第三个假设性的票面利率观察日期上升至高于其初始标的资产水平的水平。此外，我们还在第三个假设性的票面利率支付日期（也是我们可以行使此类权利的第一个假设性日期）行使了提前赎回权。因此，在第三个票面利率支付日期（即赎回日），除了票面利率支付外，您还将获得每张面值1,000美元的票据相当于1,000美元的现金。 假设到期付款 如果记事未兑现，对于您每1,000面值债券在约定的到期日所对应的现金结算金额，将取决于确定日期下表现最差的底层资产的表现，如以下表格所示。 以下表格的假设条件为：备注尚未兑换并且不包括最后的优惠券（如果有的话）。如果表现最差的标的资产的最终水平低于其优惠券触发水平，您在到期时将不会获得最后的优惠券。 下表左侧的级别代表假设的最差表现标的物的最终标的物级别，并以最差表现标的物初始级别的百分比表示。右侧的金额代表基于最差表现标的物的对应假设最终标的物级别的假设现金结算金额，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在每个1,000美元未偿还票据面值上，我们在声明到期日将支付的现金金额将等于基于最差表现标的物的对应假设最终标的物级别和上述注明的假设的票据面值100.000%。 如上表所示，如果未兑换凭证： 如果确定表现最差的标的资产最终水平为其初始标的资产水平的12.500%，则在您票据到期时，我们将支付的现金结算金额将等于您票据面额的12.500%。 因此，如果在原始发行日按票面金额购买您的债券，并且持有到规定的到期日，您将损失87.500%的投资（如果您是以高于票面金额的价格购买您的债券，那么您将损失相应的更高比例的投资）。 如果确定表现最差的标的资产最终水平是其初始水平的200,000%，则我们在您票据到期时交付的现金结算金额将限制为每张1,000美元面值票据的100,000%。 因此，如果您将您的笔记持有至约定的到期日，您将无法从最终标的物的增值中获益。最低表现标的的当前水平相对于其初始标的水平。 选定的风险因素 与票据的结构或特征相关的风险 注意事项不保证本金返还，您可能损失全部本金。 凭证不保证本金回报。凭证与普通债务证券不同，如果凭证未赎回且最终标的资产水平低于其触发缓冲区水平，我们将不会支付您凭证面额的100%。在这种情况下，到期时您有权获得的支付将低于面额，并且对于表现最差的标的资产每低于-30.00%的1%，您将损失1%。到期时您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有票息，在这种情况下，凭证的回报率也可能为负数。 尽管表现最差的标的资产水平仅发生微小变化，您的债券收益率可能发生显著变化。 如果您持有的凭证未由我们赎回，且表现最差的凭证的最终标的水平低于其触发缓冲水平，您将获得的金额将少于凭证的面值，甚至可能损失您在凭证中的全部或大部分投资。这意味着，尽管表现最差的凭证的最终标的水平从触发缓冲水平下降不会导致凭证本金损失，但该水平降至低于触发缓冲水平将导致凭证面值损失较大一部分，即使表现最差的凭证的水平变动很小。 应付票据金额在任何除息票以外的时刻均与底层资产的级别无关观测日期，包括确定日期。 还款将基于每个参照物在息票观察日的收盘价，包括但不限于：确定日期，受非交易日和特定市场干扰事件延期的影响。即使最少的在债券期限内，除了在息票观察日之外，执行标的物的价值大于或等于其息票触发水平。日期但随后在优惠券观察日下降至低于其优惠券触发水平的水平，或有条件优惠券将不会应支付相关月份的费用。同样，即使表现最差的标的资产水平