吉和昌：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

武汉吉和昌新材料股份有限公司 武汉吉和昌新材料股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐人（主承销商） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员等作出各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2025年第二次临时股东会决议及2025年年度股东会，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）新能源产业政策及行业景气度变化风险 得益于锂电池行业、光伏行业的快速发展，公司生产的新能源电池材料、水性新材料系列产品业务量整体有所提高。近年来，以新能源汽车为代表的动力类锂离子电池以及储能类锂离子电池在政策和市场的推动下得到较大发展，也是目前锂电池需求增长的主要因素；光伏硅片产业亦随着光伏硅片切割技术创新、新增光伏装机量的持续增长而保持蓬勃发展。但我国新能源汽车行业产业链逐渐成熟，国家的补贴政策有所调整，新能源汽车行业正从政策补贴所带来的蓬勃发展阶段转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，光伏行业景气度亦与产业政策扶持力度密切相关。如果当前国家补贴退坡超过预期，或新能源电池、光伏相关产业政策发生重大不利变化，下游行业发展景气度将受到一定影响，进而对公司相关产品市场需求、销售价格等造成不利影响。此外，下游新能源电池、光伏等行业市场波动性较高，产能布局较快，部分下游行业出现阶段性产能过剩和开工率大幅波动的情况，对公司部分细分产品的销售产生阶段性的不利影响，下游行业的深度波动调整可能导致公司经营业绩出现下滑。 （二）市场竞争加剧风险 在新能源产业政策以及全球巨大市场空间的推动下，近年来，新能源汽车产业链以及光伏产业链得到了快速发展。新能源锂电池材料以及光伏材料一度出现供不应求的市场局面。在此供需失衡态势下，材料价格一度飙涨，一方面促使原有行业生产企业持续扩产，另一方面吸引行业相关企业进行业务转型或产业链延伸布局。随着市场新增产能的释放，行业市场竞争有所加剧，个别产品存在行业产能阶段性过剩的情况，出现市场价格的周期性下挫。尽管部分产品市场已经陆续出清，产品价格已有所反弹，但在此过程中，若不能持续保证产品核心竞争优势，公司将面临部分核心产品盈利水平下降的压力，进而影响公司业绩。 （三）技术研发及新产品创新风险 公司一直致力于表面与界面处理行业相关精细化学品研发以及下游应用领域拓展，主要面临以下三类技术研发及新产品创新风险： 1、下游行业技术创新替代风险 随着下游行业不断发展创新，主要产品技术亦在不断迭代，颠覆性技术的出现或突破，可能带来整个产业链的材料需求变革。例如，一方面，近年来新型电池技术如固态电池、氢燃料电池、钠离子电池等日新月异，可能会对现有的锂离子电池产业体系产生冲击；另一方面，随着锂离子电池自身工艺技术的革新，锂电池材料如锂电池电解液添加剂、锂电铜箔添加剂的市场需求亦可能会发生变化，如果公司未来不能紧跟下游行业发展趋势，及时实现技术进步、转型或进行产品前瞻性布局，经营业绩将受到较大不利影响。 2、自身技术创新风险 表面工程化学品、新能源电池材料及特种表面活性剂等产品的研发包括市场调研、工艺选定和配方筛选、实验室小试和中试试验等过程，周期较长，投入较大。如果公司未来不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进工艺和产品的需求，或技术创新不及预期，或产品研发方向出现偏差，将对公司市场竞争力和生产经营业绩产生不利影响。 3、新产品业务拓展不及预期风险 为提高核心竞争力，培育新的业绩增长点，近年来公司围绕环氧衍生新材料、磺内酯衍生新材料、乙炔衍生新材料相关合成及应用技术体系持续开发新产品、新工艺，不断拓展新应用领域，例如新开发MPS、SAPS等新能源电池材料以及JC-002、ST-001等特种表面活性剂，将产品拓展至PCB沉铜、半导体清洗等应用领域。经过多年的研发投入和技术沉淀，上述产品中部分已实现小批量试产，部分仍需要进一步优化工艺甚至产业化认证，如果未来公司新产品市场拓展不及预期，或新工艺短时间难以实现大规模量产，则新产品业务拓展将存在不及预期的风险。 （四）核心技术泄密及核心技术人员流失风险 公司核心技术及核心技术人员是公司在市场竞争中保持优势地位的重要战略资产。近年来，公司取得了大量的研发成果，并形成一系列带有自身特色的核心技术，多数研发成果已通过申请专利的方式获得保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果或核心技术泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。截至本招股说明书签署日，公司共有5名核心技术人员，其对新产品、新工艺创新、提升产品性能以及优化生产工艺等方面至关重要。随着市场竞争日趋激烈，行业内企业对技术人才的需求日益迫切。如果公司未能持续加强人才培养并完善激励机制，则公司将存在核心技术人员流失的风险。 （五）安全生产及环保风险 公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。若因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因导致安全事故或环境污染事故发生，将影响公司生产经营的正常进行。此外，一方面，随着经营规模的扩大和国家安全管理标准或环保政策要求提高，公司未来可能需进一步加大安全和环保投入，进而影响公司的经济效益；另一方面，公司细分产品种类繁多，环评批复对各生产基地的总产量以及细分产品产量设有一定限制，上述产品方案与市场动态需求可能存在不匹配。报告期内公司存在细分产品生产量超过批复产能的情况，现已通过产能压降、项目技改等方式进行整改并由主管部门出具证明认可，压降产量对公司经营业绩会造成一定影响，经测算压降产量整改措施预计2026年减少营业收入合计不超过450万元，减少毛利合计不超过90万元，若公司不能持续、及时达到相应的政策规范要求，不能及时调整、优化产品结构，则有可能被限产、停产或面临受到行政处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。 报告期内，公司及部分子公司未及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书。虽然截至目前前述违规事项已完成相关整改工作，并未因此发生环境污染和安全事故，未产生严重后果，但仍不排除因整改前的瑕疵行为被主管机关采取行政处罚的风险，经测算，前述行政处罚的风险敞口合计为被罚没收入147.13万元并处以40万元-85万元罚款。与此同时，若将来公司未持续关注、及时办理安全生产经营、环境保护等相关资质和许可证书，未持续全面履行安全生产、环境保护法律法规的相关监管要求，存在因此受到主管部门行政处罚之风险，对公司生产经营产生不利影响。 （六）综合毛利率下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为31.59%、27.28%和28.64%。受下游市场景气度变化以及细分市场竞争加剧影响，公司部分核心产品的销售价格有所下降，报告期内公司综合毛利率整体亦有所下降。随着下游锂电市场逐渐恢复良性快速增长，同时公司紧跟市场需求变化趋势，不断加强内控管理，调整产品结构，2025年综合毛利率相较于2024年略有提升，但中长期来看部分核心产 品预期仍存在一定降价可能。如果未来公司不能持续加强成本管控，充分发挥规模效应，不断拓展高附加值产品、紧跟行业发展趋势优化调整产品结构、有效传导原材料价格波动风险，公司综合毛利率存在一定程度下滑的风险。 （七）主要原材料价格波动风险 公司直接材料占自产产品主营业务成本的比重较高，报告期各期分别为66.97%、61.94%和61.47%。公司的主要原材料包括环氧乙烷、异构醇、丙烯醇等，其中，环氧乙烷、丙烯醇等供应价格及稳定性对公司的业务经营和盈利能力影响较大。受美伊冲突升级以及市场供需环境变化影响，石油化工相关产品价格波动幅度较大，公司部分主要原材料的采购价格亦出现相同变化趋势。报告期内，公司原材料种类多，主要原材料亦相对分散，且与石油价格关联度较高的原材料价格波动风险可大部分传导至下游客户。但若发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升、内部采购管理制度未能有效执行等情况，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，或者出现原材料采购成本大幅上涨的情况，而原材料价格波动风险不能及时有效地传导至下游产品销售单价，从而对公司的生产经营产生不利影响，假设公司各类原材料全部上涨10%，且原材料价格波动均不向下传导，公司综合毛利率下降约4.92%。 六、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为2025年12月31日。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年3月31日的合并及母公司资产负债表、2026年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并于2026年5月26日出具了《审阅报告》（众环阅字(2026) 0100016号）。根据《审阅报告》，截至2026年3月末，公司资产负债状况良好，资产负债结构稳定，资产总额为76,646.16万元，较2025年末增加2.93%；所有者权益为53,537.95万元，较2025年末增加5.21%；2026年1-3月，公司实现营业收入15,834.30万元，较上年同期增长33.26%；归属于母公司股东的净利润为2,513.91万元，较上年同期增长66