中诚咨询：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

证券代码：920003 中诚智信工程咨询集团股份有限公司 中诚智信工程咨询集团股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （苏州工业园区星阳街5号） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员等作出各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。 四、本次发行上市后公司的利润分配政策 公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）宏观经济形势变化及政策变动风险 公司依托优秀的技术团队及丰富的项目经验，致力于为客户提供工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计等专业技术服务及全过程咨询服务。公司服务于建筑业、科学研究和技术服务业、制造业、租赁和商务服务业等行业的企业、国家机关及事业单位，受国家宏观经济的影响较大。宏观经济的周期性波动、经济发展速度、国家对宏观经济的调控政策都可能对公司业务造成一定的影响。如果未来国家宏观经济形势及政策发生不利于本行业的变化，公司未来经营业绩将受到较大影响。 （二）行业监管政策变动风险 随着我国工程咨询服务业的不断发展，工程咨询监管体系趋于完善。目前，公司所处行业的主管部门包括住建部、发改委等。主管部门通过制定政策、规章、制度，对工程咨询服务业进行全方位监督管理，具体包括招投标管理、信息备案管理、企业资质监管、从业人员职业资格监管、安全生产监管等方面。公司高度重视主管部门相关监管政策变化情况，但若公司未能及时应对监管政策变化并调整服务方案,可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争风险 公司业务涉及工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计、全过程咨询等多个领域，竞争对手众多，市场竞争激烈。随着公司业务覆盖区域的不断扩大以及新企业的不断进入，公司将可能面临更加激烈的竞争环境，从而面对较大的市场竞争风险。 （四）公司人才流失风险 经过多年积累，公司组建了一支具备专业技能、从业经验丰富的优秀队伍。随着公司业务的发展，公司对技术人员和专业管理人才的需求将持续增加，需要不断通过外部招聘、内部培养等方式引进、积累技术骨干，并通过多种激励方式保证人才队伍的稳定。如果公司在人才引进和员工激励方面措施不够完善，可能导致公司人才短缺或流失，对公司的技术研发及持续稳定的发展带来不利影响。 （五）跨地域经营风险 截至本招股说明书签署之日，公司共有11家子公司，公司及子公司下设37家分公司。其中，9家子公司、33家分公司位于江苏省。报告期内，公司营业收入主要来源于江苏省内。为进一步拓展业务，公司业务正逐渐由江苏省内向全国市场布局，跨区域业务的发展需要时间和项目积累提升品牌影响力，同时跨区域业务发展对公司人员管理与项目质量控制等提出更高的要求。如果公司未能合理布局分支机构，并提升自身人员管理及项目质量管理能力，可能对公司持续稳定发展带来一定不利影响。 （六）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,108.15万元、17,505.64万元、20,901.24万元和21,493.73万元，占各期营业收入的比重分别为46.50%、47.52%、52.83%和112.46%。公司的应收账款的收款对象主要系政府机关、国有企事业单位及民营大型机构等客户群体，且公司已就应收账款余额按照公司的会计政策计提了坏账准备。但是，如果公司主要客户的财务状况出现问题，导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，公司的财务状况将受到较大影响。 （七）经营业绩不能持续增长或者下滑的风险 2022年至2024年，发行人营业收入分别为30,342.73万元、36,839.22万元和39,562.77万元，复合增长率为14.19%；2022年至2024年，发行人净利润分别为6,435.81万元、8,105.85万元和10,538.85万元，复合增长率为27.97%。 2025年1-6月，公司实现的营业收入为19,112.83万元，较上年同期下降4.08%；归属于母公司股东的净利润为5,328.66万元，较上年同期下降2.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,857.53万元，较上年同期下降3.46%。 虽然报告期发行人的营业收入和净利润呈增长趋势，但是由于受到国际环境和宏观经济复杂多变、房地产市场等因素影响，公司预计2025年营业收入较上年同期下降3.04%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降2.15%。 发行人2025年1-9月新增订单（合同金额超过10万元以上，不含框架性合 同）19,565.91万元，较2024年同期减少13.85%；截至2025年8月末，发行人在手订单金额（合同金额超过10万元以上尚未确认收入的合同金额）为59,993.36万元。 若宏观经济出现周期性波动或者国家宏观调控政策、固定资产投资力度等发生不利变化，或公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司将面临经营业绩不能持续增长或者下滑的风险。 （八）公司实际控制人承担回购义务导致股权结构发生变化的风险 2022年12月，许学雷女士与苏高新投资签订《股份转让协议》，根据《股份转让协议》相关回购条款，当出现约定的回购情形时，苏高新投资有权立即要求许学雷女士回购其持有的公司全部或部分股权。苏高新投资享有的股份回购权等投资方权利条款在发行人就本次发行上市向北交所提交申请时已终止，但若发行人本次发行上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则将恢复股份回购权等投资方权利条款的效力。 上述对赌协议不存在导致公司控制权变化的约定，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但若出现约定的回购情形时，公司实际控制人许学雷女士需要承担相关回购义务，进而导致发行人股权结构产生变化，提请投资者注意相关风险。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2025年6月30日，财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）发行人2025年1-9月业绩预计情况 单位：万元 公司预计2025年1-9月营业收入较上年同比下降2.56%至6.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同比下降0.31%至3.28%，主要原因系受到国际环境和宏观经济复杂多变、房地产市场等因素影响，2025年1-9月发行人预计实现的收入同比有所减少。 （三）发行人2025年度盈利预测及申报会计师审核情况 公司在经审计的2024年度及经审阅的2025年1-3月财务报表的基础上，结合公司2024年度及2025年1-3月的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了公司2025年度盈利预测报告，并经申报会计师审核，出具了2025年度盈利预测审核报告（苏公W[2025]E1366号）。 发行人预计2025年度实现营业收入38,360.83万元，较2024年下降1,201.94万元，降幅为3.04%；预计2025年度净利润为10,102.48万元，较2024年下降436.37万元，降幅为4.14%；预计2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,328.90万元，较2024年下降204.55万元，降幅为2.15%。具体信息参见本招股说明书“第七节财务会计信息”之“八、盈利预测”。 公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，发行人提醒投资者进行投资决策时不应过分依赖本预测资料，同时应关注招股说明书“第三节风险因素”披露的各项主要风险。 目录 声明................................................................................................................................2本次发行概况...............................................................................................................3重大事项提示...............................................................................................................4目录...........................................................................