酉立智能：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

江苏酉立智能装备股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施 本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施，详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺情况”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 2024年4月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》：公司在北京证券交易所上市前滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按发行后的持股比例共享。 四、本次发行上市后公司的利润分配政策 公司上市后的利润分配政策详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并 特别注意下列事项： （一）客户集中度较高和单一大客户依赖的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为94.90%、94.91%和96.44%；其中，公司对第一大客户NEXTracker收入占营业收入比例分别为80.69%、61.67%和70.00%；公司对第一大客户NEXTracker毛利占比分别为97.29%、79.70%和82.58%，客户集中度较高。根据Wood Mackenzie数据显示，2015-2023年NEXTracker的跟踪光伏支架出货量连续9年位列全球第一，公司的客户集中度较高具备一定合理性。鉴于光伏跟踪支架行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，公司仍不可避免存在客户集中度较高和单一大客户依赖的风险。 虽然公司自成立以来与主要客户保持稳定合作关系，公司产品质量受到主要客户的持续认可，但未来若下游市场发展不及预期或公司与NEXTracker合作关系发生不利变化，包括公司的主要产品由于产品质量、供应稳定性、技术迭代等方面难以满足NEXTracker的要求、市场竞争加剧导致供应份额减少等情况发生，则可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （二）产业政策变动的风险 公司所处的光伏行业是全球多个国家重点支持领域，行业发展受政策扶持力度影响较大。近年来，在“碳中和”背景下，全球多国纷纷出台各类政策举措，加快能源转型步伐，积极发展太阳能光伏产业，各国光伏新增装机量也在不断提升，全球光伏行业实现高速发展。尽管目前包括我国在内的多个国家或地区对光伏行业发展的支持政策导向保持不变，但在未来如果出现下调光伏行业的相关补贴、减少政策支持力度等情况，则可能会对光伏行业造成不利影响，进而影响公司的经营状况。 尽管我国出台了光伏发电“领跑者”计划等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但目前国内跟踪支架应用的渗透率仍较低，公司收入的增长仍然需依靠海外市场。报告期内，公司产品主要应用在海外光伏项目，目前海外市场光伏装机量保持持续增长，如果国外发生重大不利宏观经济变化或政策调整，或因硅料等大 宗商品价格的波动，导致海外光伏装机量增速下降，将对公司经营带来不利影响。 （三）海外市场变化的风险 光伏产业目前作为全球战略性新兴产业，受国际贸易保护政策影响较大。报告期内，公司外销出口主要地区包括巴西、智利、澳大利亚、加拿大、欧洲、中东等国家和地区。报告期内，外销收入分别为36,758.21万元、46,717.94万元和56,360.40万元，外销收入占报告期各期主营业务收入比重分别为88.19%、73.06%和78.72%。 海外市场是公司收入的重要增长点，地缘政治风险和国际贸易保护政策的不确定性可能会对公司境外销售规模产生一定影响。在光伏支架领域，美国对国内光伏支架产品出口存在加征关税的情形，但由于目前公司对美国市场销售产品较少，美国关税政策对公司影响较小。 2023年10月，欧洲碳边界调整机制（CBAM）开始生效，根据该法案，在货物贸易进出口环节中，欧盟将针对碳排放水平较高的进口产品征收相应的费用，目前涵盖水泥、钢铁、铝、化肥、电力和氢气等领域。该法案设置过渡期至2025年底，过渡期阶段进口商无需支付碳关税费用，2026年开始正式起征，并在2034年之前全面实施。在过渡期结束之前，欧盟还会评估是否将征收范围扩大到其他存在“碳泄漏”风险的行业。目前在过渡期内公司产品未被征收碳关税，公司在积极配合客户提供相关数据。在2026年正式实施之后，欧盟进口商进口相关产品需要视情况申报并缴纳碳关税，具体受影响的产品范围在过渡期结束后才能正式确定，但按照现行规定，预计在实施初期对公司出口欧盟产品的影响相对较小。公司已积极响应欧盟碳关税政策的要求，通过优先选择低碳供应商、自建光伏发电项目以及优化工艺技术等多项措施将产品碳排放控制在较低水平，以最大程度应对相关政策带来的影响。 若未来地缘政治风险、国际贸易形势发生变化，公司无法及时顺应政策变动而调整相应的经营策略，可能会对公司产品海外销售产生一定影响，进而造成公司未来经营业绩的不确定性。 （四）业绩下滑的风险 报告期内，发行人经营情况持续向好，营业收入和净利润均保持增长趋势。若未来出现宏观经济下行、国际贸易政策不利变化、行业竞争加剧、上游原材料大幅涨价、重要客户与公司合作关系发生不利变动、公司产品竞争力下降等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，公司未来可能存在经营业绩下滑的风险。 1、下游光伏行业需求下滑的风险 发行人主要客户所处行业为光伏跟踪支架行业，跟踪支架的需求与光伏行业发展息息相关。发行人产品主要供应境外非美市场，报告期内，欧洲、中东、拉美、澳大利亚等区域的光伏装机量持续增长，促进跟踪支架的需求增加，进而带动公司业绩增长。 目前欧洲等区域在执行的光伏支持政策具有延续性，而且长期来看，上述国家或地区实现碳中和的目标不会改变，未来光伏新增装机量预计保持增长趋势。若上述区域的光伏行业相关产业政策发生不利变化或出现其他外部冲击等情况导致光伏新增装机量下滑，公司主要客户未来可能会减少对公司的采购，若公司未能及时开拓其他行业客户，将对公司的未来业绩产生不利影响。 2、客户合作稳定性风险 公司自2017年成立起即与Nextracker达成长期合作，相关产品具有定制化开发优势，客户粘性较强。公司作为Nextracker主要供应商，报告期内公司向Nextracker销售收入稳步增长，合作稳定并持续，且未曾发生过纠纷争议的情况。 若未来公司主要客户Nextracker因宏观经济周期性波动、地缘政治影响或引入其他供应商采购等情况导致向公司采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升、产能扩张等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司产品交付出现质量、及时性等问题，将会对公司与客户合作稳定性造成不利影响，进而影响公司经营稳定性。 （五）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.04%、19.14%和18.71%，公司毛利率基本稳定。未来若公司上游原材料价格及美元汇率出现波动，或者出现市场 竞争加剧，公司无法及时适应市场需求变化、有效提升产品销售价格或控制生产成本，则可能导致公司出现毛利率波动的风险。此外，公司光伏支架零部件产品种类较多，不同产品、内外销的毛利率存在一定差异，且主要产品会随着下游客户需求持续优化迭代而发生变化，因此产品结构、内外销收入占比发生变动也会导致公司毛利率水平产生波动。 （六）原材料价格大幅上涨的风险 公司在生产过程中采购的主要原材料为钢材。目前，公司主要原材料上游市场供应充分，可保持稳定供应。 公司已与主要供应商建立长期稳定的业务合作关系，根据客户订单需求，合理编制采购和生产计划，同时根据原材料价格波动情况与客户建立了协商调整产品价格相关机制。由于双方的行业地位、谈判能力、市场供需情况等因素，导致存在原材料价格波动向下游客户传导的时滞性和不充分性等。经测算，主要原材料 采 购 价 格 上 涨1%-3%对 公 司2024年 利 润 总 额 的 影 响 为 同 比 下 降 约4.63%-13.89%。因此，若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时、充分向客户转嫁原材料价格增长的成本，将导致公司光伏支架零部件产品毛利率存在下降的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （七）汇率波动的风险 报告期内，公司境外销售业务收入分别为36,758.21万元、46,717.94万元和56,360.40万元，占主营业务收入的比例分别为88.19%、73.06%和78.72%，境外销售收入占比较高。公司在向外销客户出口商品时，一般用美元计价，且公司在确认收入、回收货款及外币结汇过程中，存在一定时间区间，若人民币对美元在短期内出现较大幅度升值，则将对公司的业绩产生一定影响，公司因此面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。 经测算，美元对人民币汇率下降1%-3%对公司2024年利润总额的影响为同比下降约5.41%-16.24%，如果未来公司境外销售规模持续扩大，或者短期内汇率出现大幅波动，公司若不能采取合理有效的措施规避汇率波动，将可能存在业绩下滑的风险。 （八）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为李涛、李开林及朱红，李涛、李开林、朱红通过控股股东聚力机械间接控制公司68.19%的表决权，李涛直接持有公司10.72%的股份，并通过苏州酉信间接控制公司2.59%的表决权，李涛、李开