宏远股份：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

沈阳宏远电磁线股份有限公司 辽宁省沈阳市经济技术开发区沈西三东路12号 沈阳宏远电磁线股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 致投资者声明 宏远股份自成立以来专注从事电磁线的研发、生产和销售，已发展成为具有成熟研发和生产能力的高压、超高压、特高压变压器用电磁线产品制造商。通过本次上市，公司将进一步优化公司治理结构、增强竞争优势并提升持续经营能力，为股东和产业创造价值。 宏远股份一直致力于建立健全现代企业制度，已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求建立健全了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，制定并有效执行了公司章程、三会议事规则及各项内控制度，并切实采取相关措施保障公司及中小股东的利益。 公司本次募集资金将用于以下方面：电磁线生产线智能数字化升级项目、电磁线生产线智能数字化扩建项目、电磁线研发中心建设项目、新能源汽车高效电机用特种电磁线生产基地项目以及补充流动资金。上述项目的实施将有助于公司增加研发投入、完善产品布局、提高产能、提升数字化智能化水平，增强持续经营能力，促进公司长期健康发展。 公司致力于电磁线的研发和生产，凭借不断的技术研发和产品创新，产品已广泛应用于我国多项具有行业领先水平的超/特高压输电工程，为超/特高压变压器用电磁线产业发展做出了重要贡献。公司行业地位稳固、持续经营能力不断增强，最近三年营业收入复合增长率达25.74%。 未来，宏远股份将继续专注于高电压、大容量变压器用电磁线业务发展，同时积极拓展产品在新能源车驱动电机领域的应用，秉承“绿色发展、共享成果、回报员工、回报股东、回报社会”的企业精神，把握“双碳”目标引领下的行业发展方向，不断提升持续经营能力、巩固行业地位，为电磁线产业的创新发展贡献力量。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施 本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施，详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺情况”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》：公司在北京证券交易所上市前滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按发行后的持股比例共享。 四、本次发行上市后公司的利润分配政策 发行人已制定了《沈阳宏远电磁线股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，对公司本次发行上市后三年内的股利分配政策、现金分红等利润分配计划作出相应安排。主要内容为： 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 本公司提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体内容参见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）原材料价格波动风险 公司生产电磁线的主要原材料为电解铜、无氧铜杆，其成本占公司营业成本的比例超过90%，铜价波动是公司营业成本波动的主要因素。公司所从事的电磁线行业属资金密集型产业，流动资金需求较大，若铜价持续上涨或维持高位将导致公司日常流动资金需求随之上升，公司财务费用可能增加。 公司的定价模式为在铜价的基础上进行成本加成，公司在与客户签订销售合同或订单时，会以约定日期的电解铜的价格作为产品定价基础，并通过购买现货或在期货市场套期保值锁定电解铜的价格；成本加成部分则在综合考虑不同产品研发设计难度、生产工艺难度、市场供求关系、竞争状况、结算方式等因素确定。 在该定价模式下，公司可以合理利用价格传导机制，将原材料价格变动的压力向下游传导，减轻原材料价格变动带来的冲击。从长期看，铜价波动不会对公司净利润及经营业绩造成较大影响，但是由于公司销售单价中铜价为客户下订单时指定日期的铜价，而单位直接材料中的铜价采用月末一次加权平均法计价直接计入相关产品生产成本，故在铜价大幅波动期间会造成两个口径中铜价变动比例的差异，从而对毛利率、公司净利润及经营业绩产生影响。 假设公司主要原材料价格上升，即直接材料中铜材单位成本上升，其他因素维持不变，将导致报告期各期公司营业收入、营业成本、财务费用同时增加，净利润和毛利率略有下 降。假设公司主要原材料价格下降，即直接材料中铜材单位成本下降，其他因素维持不变，将导致报告期各期公司营业收入、营业成本、财务费用下降，净利润和毛利率略有上升。 （二）客户集中的风险 报告期内，公司客户集中于输变电设备行业，主要包括特变电工（股票代码：600089.SH）及其子公司、中国西电（股票代码：601179.SH）子公司、山东电力设备、山东输变电、山东泰开以及土耳其ASTOR、美国VTC、埃及ELSEWEDY和印尼B&D等国内外输变电设备行业知名企业。报告期内，公司前五大客户销售金额分别为105,262.36万元、111,833.03万元和150,147.30万元，占当期销售收入的比例分别为80.31%、76.54%和72.45%。公司的主要客户集中度较高，主要是受下游行业集中度较高的影响所致。 虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但由于主要客户相对集中，一旦该等客户发生重大经营问题导致其对公司产品需求下降，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，则公司可能出现订单减少、存货积压、货款回收不畅甚至发生坏账的情况，进而对公司的生产运营产生不利影响。 （三）主要原材料供应商集中风险 报告期内各期，公司向前五大原材料供应商采购原材料的金额分别为114,497.85万元、132,329.90万元和188,400.59万元，占当期材料采购总额的比例分别为98.25%、97.61%和97.37%。公司主要原材料为电解铜、无氧铜杆，与公司产品及行业特点相符。报告期内，公司销售规模较大，为保证原材料质量及供货的及时性，公司选择与周边大型电解铜供应商保持长期合作关系。如果公司主要原材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大不利变化，短期内将对公司的生产经营活动造成不利影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为7.12%、8.45%和7.94%，出现小幅波动，主要是由于原材料价格波动及部分产品结构调整造成短期成本波动所致。公司主营业务毛利率主要受原材料铜材的价格波动、产品结构、行业竞争程度及下游行业市场需求等多方面影响。未来，若铜材的价格受市场因素影响大幅上涨、产品结构发生变化或者公司产品市场需求减弱，则公司主营业务毛利率可能下滑，将对公司业绩造成不利影响。 假设公司主要原材料价格上升，即直接材料中铜材单位成本上升，其他因素维持不变，将导致报告期各期公司营业收入、营业成本、财务费用同时增加，净利润和毛利率略有下降。假设公司主要原材料价格下降，即直接材料中铜材单位成本下降，其他因素维持不变，将导致报告期各期公司营业收入、营业成本、财务费用下降，净利润和毛利率略有上升。 （五）经营活动产生的现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,384.73万元、-6,829.04万元和2,855.62万元，波动较大。2022年至2023年公司经营性净现金流为负数，主要原因为（1）受业务规模增长、原材料采购价格波动以及期初期末存货结构变动的影响，公司的采购支出、支付给员工的工资及费用持续增长，公司与客户、供应商之间的结算周期不同，资金支出与销售回款之间存在一定的时间差异；（2）公司与不同客户、供应商之间的结算方式不同，公司收到客户背书的承兑汇票多用于贴现，根据《企业会计准则第22号》，公司将不符合终止确认条件的票据贴现取得的现金流入作为筹资活动现金流入；上述原因综合导致经营活动流入的现金未能覆盖流出的现金。若未来公司经营活动现金流情况无法改善，可能使得公司资金状况紧张，从而面临一定程度的流动性风险。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2024年12月31日，中汇会计师对公司2025年6月30日的合并及母公司资产负债表、2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（中汇会阅[2025]10281号）。 根据经审阅的财务报表，截至2025年6月30日，公司资产总额为162,562.28万元，负债总额为101,595.06万元，股东权益总额为60,967.22万元；2025年1-6月，公司营业收入为124,605.90万元，归属于母公司股东的净利润为4,775.65万元。具体信息参见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信