锦华新材：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

浙江锦华新材料股份有限公司 浙江省衢州市衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） 1-1-1（浙江省杭州市五星路201号） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读公司、股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”相关内容。 三、本次发行前滚存未分配利润的分配安排 根据公司2024年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按各自的持股比例共享。 四、最近一年利润分配实施情况 截至2023年12月31日公司未分配利润为47,038.73万元，2024年4月25日发行人股东大会审议通过公司利润分配方案：以公司总股本9,800万股为基数，向全体股东按每1股派发现金红利0.52元（含税），共计分配5,096.00万元现金红利，此次红利分配后，公司未分配利润剩余41,942.73万元，结转以后年度。截至本招股说明书签署日，本次利润分配已实施完毕。 五、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别注意下列事项： （一）下游行业周期波动及市场需求下降的风险 公司主要从事酮肟系列精细化学品的研发、生产和销售，产品主要为用于生产室温硅橡胶、农药、医药、金属萃取剂、离子交换树脂和绿色环保型染料等的关键原料，与下游的建筑建材、能源电力、电子、新能源汽车等其他领域，以及农药、医药、金属萃取剂、离子交换树脂和绿色环保染料等行业发展情况密切相关，受行业周期波动及市场需求变化影响较大。 公司硅烷交联剂下游产品室温硅橡胶的应用领域除了景气度较高的新能源汽车等其他领域、电子领域、电力设施绝缘材料及风力发电领域、绿色装饰装修领域之外，还涉及房地产、光伏组件等周期性波动行业。2021年以来中国商品房、办公楼市场周期下行，目前仍处于底部区域。光伏行业周期与光伏技术发展、库存情况以及国家对光伏发电行业的政策变化密切相关。2023年以来中国光伏组件行业因产能过剩、竞争加剧，光伏组件价格持续下行，目前仍处于底部区域。尽管2024年9月以来国家陆续出台了相关政策促进房地产市场止跌回稳，2024年四季度以来商品房去库存效果逐步显现，以及未来全球及国内光伏新增装机容量将保持增长，但受宏观经济环境的影响，房地产、光伏行业仍存在长期处于底部区域甚至继续下行的风险。 综上，若公司部分产品部分下游行业长期处于下行周期或底部区域，将可能导致公司相关产品整体市场需求下降，进而导致公司经营业绩下滑。 （二）公司市场空间不能持续提升、经营业绩不可持续增长的风险 公司主要从事酮肟系列精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括硅烷交联剂、羟胺盐、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟等，主要应用于建筑建材、能源电力、电子、新能源汽车、农药、医药、金属萃取剂、离子交换树脂和环保型染料等行业；公司本次募投项目拟新增硅烷偶联剂和功能性硅烷中间体、羟胺水溶液等新产品，主要应用于复合材料、塑料、涂料和金属表面处理及建筑防水材料、橡胶、芯片、特种纤维等领域。 根据ACMI/SAGSI统计的全国硅烷交联剂产量数据并结合公司硅烷交联剂产量计算，2022年、2023年、2024年公司硅烷交联剂国内市场占有率分别为27.85%、31.60%、38.16%；根据QY Research统计的全国羟胺盐市场规模及销量数据并结合公司羟胺盐销量计算，2022年、2023年、2024年公司羟胺盐国内市场占有率分别为34.86%、33.21%、42.37%。 虽然公司主要产品及本次募投项目产品下游应用领域广泛，市场空间较大，公司现有产品不断扩大产能规模和拓展下游应用领域，同时积极研发新产品并逐步推进产业化，但公司主要产品硅烷交联剂、羟胺盐的国内市场占有率较高，新产品研发和产业化以及市场开拓具有不确定性，若未来公司主要产品未能进一步提升市场份额和拓展下游应用，或者未能进一步拓宽产品线，或者新产品、新领域的市场开拓不如预期，则公司面临市场空间不能持续提升、经营业绩不可持续增长的风险。 （三）原材料价格上涨风险 公司产品主要原材料为丁酮、双氧水、液氨、一甲基三氯硅烷、乙烯基三氯硅烷、乙醛等，报告期各期直接材料成本占主营业务成本的比例分别为59.40%、61.29%、63.21%，主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格无法同步提升，可能会对公 司经营业绩造成不利影响。 （四）市场竞争加剧风险 随着行业的发展，公司及部分竞争对手正在对相关产品进行扩产。如果公司所处行业未来的产能提升幅度，大于市场需求增速，将可能导致市场竞争加剧、行业利润率水平下降、公司相关产品销量或销售价格下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）安全生产风险 公司羟胺盐、乙醛肟等部分产品及丁酮、液氨等部分原材料属于危险化学品，在其生产、运输、存储和使用过程中存在安全风险。尽管公司现有生产设备和安全设施运行良好，但公司仍存在因管理疏忽、操作不当、设备故障、自然灾害等原因而造成安全事故或受到相关处罚的可能，从而对公司声誉、正常生产经营及经营业绩造成负面影响。 （六）危险化学品类的产品存在超产能生产的风险 报告期内，公司危险化学品类的产品羟胺盐曾存在超《安全生产许可证》证载年产能生产的情形。虽然公司已制定了相关整改措施，杜绝危险化学品类的产品超产能生产，但仍不排除未来公司危险化学品类的产品存在超产能生产的风险，以及因此受到相关主管部门行政处罚的风险。 （七）技术流失风险 经过多年的经营和开发，公司在硅烷交联剂、羟胺盐及其他精细化工产品领域具备了较为深厚的技术积淀。公司的核心技术主要由公司技术研发团队通过长期的研发投入、行业实践和经验总结而形成，公司的核心技术和技术研发团队是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司持续发展的基础。如果公司核心技术泄密，或者不能对技术研发人员实行有效的激励和约束导致技术人员流失，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。 （八）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为99,397.38万元、111,450.92万元、123,948.15万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为7,841.75万元、17,280.81万元、20,583.24万元。经天健会计师审阅，2025年1-6月公司营业收入为57,061.85万元，较上年同期下降11.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,062.59万元，较上年同期下降12.78%。 2024年下半年以来，受宏观经济下行影响，硅烷交联剂下游产品室温硅橡胶在建筑建材、能源电力等重点应用领域涉及的房地产投资、光伏组件等行业景气度低迷，对室温硅橡胶整体市场需求造成冲击，公司为应对下游市场需求的变化，以及市场竞争加剧的情况，公司持续下调了硅烷交联剂产品的销售价格。未来若宏观经济进一步下行，硅烷交联剂产品部分下游行业持续低迷，触底回稳延后，为应对市场需求变化和行业竞争加剧的情况，存在公司继续下调硅烷交联剂产品销售价格的风险。 未来若公司主要产品销售价格下降或主要原材料价格上涨，将对公司经营业绩产生一定 不利影响，虽然公司拟进一步采取对净利润带来正向贡献的有效降本措施，以支撑公司经营业绩的稳定性，但仍存在公司主要产品销售价格下降或主要原材料价格上涨导致公司经营业绩下滑的风险，相关敏感性分析如下： ①根据公司2024年主要产品平均销售价格及收入占比，假设未来主要产品销售价格分别下降1%、5%，对2024年公司净利润影响比例如下： ②根据公司2024年主要原材料平均采购价格及占直接材料比例，假设未来主要原材料平均采购价格分别上涨1%、5%，对2024年公司净利润影响比例如下： 未来如果公司主要产品的市场需求下降、行业竞争加剧，导致产品销量或销售价格下降，或主要原材料的平均采购价格上涨，而公司主要产品的销售价格无法同步上涨，则公司将面临经营业绩下滑的风险。 （九）毛利率波动风险 报告期各期，公司毛利率分别为17.72%、27.65%、27.94%，存在一定波动。由于公司主要产品硅烷交联剂、羟胺盐、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟等下游应用领域较为广泛，各细分产品下游市场需求的变化将导致公司产品销售价格的变化，部分产品的销售价格受下游市场的影响将出现波动，因此，未来即使公司持续通过技改和研发优化生产工艺实现降本，但部分产品的毛利率将存在下滑风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （十）关联交易风险 报告期各期，公司经常性关联采购金额分别为32,965.04万元、29,940.15万元、26,620.75万元，占同期采购总额的比例分别为38.28%、35.65%、28.38%，主要系公司向巨化集团及其控制的其他企业采购能源、原材料、委托加工服务等。 公司已制订《关联交易管理制度》等内控制度，但若公司未来不能严格执行相关内控制度并确保关联交易的必要性、定价公允性和决策程序完备性，则将对公司治理和经营业绩产 生不利影响。 （十一）募投项目新增折旧及摊销的风险 公司本次募投项目包括60kt/a高端偶联剂项目、500吨/年JH-2中试项目、酮肟产业链智能