奥美森：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

奥美森智能装备股份有限公司 广东省中山市南区街道圣都南路88号 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街9号院1号楼） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次发行有关重要承诺的说明 本次发行有关的重要承诺，包括股份限售、减持安排及股份自愿锁定的承诺，稳定股价的承诺，填补被摊薄即期回报的措施及承诺、减少和规范关联交易的承诺等，具体参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“与本次公开发行有关的承诺情况”。 二、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北交所上市。 公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北交所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。 公司在北交所上市后，投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 三、关于发行前滚存利润的分配安排 2024年3月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》，在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意以下事项： （一）经营业绩下降的风险 报告期内，公司营业收入分别为27,867.72万元、32,493.97万元和35,841.48万元， 归属于母公司所有者的净利润分别为1,938.93万元、4,816.47万元和5,582.25万元。 公司未来经营业绩受到宏观经济环境、以旧换新产业政策、行业竞争格局、资金投入、市场推广、下游客户固定资产投资周期波动等诸多因素影响，任何不利因素特别是下游空调行业整体增速放缓，都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。因此，公司存在经营业绩下降的风险。 （二）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,989.58万元、15,526.57万元和17,929.76万元，占公司流动资产的比例分别为46.17%、39.54%和36.55%，存货规模较大。随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会继续增加，较大的存货规模可能会导致存货周转率下降、资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。同时，公司设备生产时间及验收时间较长可能使得公司存货存在减值的风险。 （三）核心技术被侵权风险 智能制造装备行业是技术密集型行业，公司在长期研究实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项核心技术，包括成形工艺技术、工件流转技术等核心技术，截至2024年12月31日，公司拥有有效授权专利467项（其中国内发明专利195项、国际PCT10项、实用新型专利244项、外观设计专利18项），获得授权著作权63项（其中软件著作权59项），上述核心技术及知识产权为公司技术优势和竞争力提供保障。 公司采取一系列措施，避免核心技术泄密，但仍存在相关核心技术可能被侵权的风险。 （四）实际控制人的控制风险 公司实际控制人为龙晓斌、龙晓明、关吟秋及雷林，直接和间接合计控制公司73.77%的股权，同时龙晓斌担任公司董事长、龙晓明担任公司董事、总经理。公司实际控制人可能凭借其控制地位，对本公司的人事任免、生产、经营和财务决策等进行不当控制，从而对公司生产经营及公司其他股东的利益带来不利影响或损失。 （五）募集资金项目风险 1、新增产能消化风险 公司本次募投项目均围绕公司主营业务进行，其中“金属管材数字化成型装备及其 他订制类智能设备生产基地建设项目”用于扩大公司现有产品的产能。报告期内，公司营业收入分别为27,867.72万元、32,939.67万元和35,841.48万元，2024年公司产能1,594,819.06平方米*天，募投项目达产后公司全部产能2,491,529.23平方米*天，预计全部收入60,000.00万元，如果未来出现市场需求增速不及预期、竞争加剧或市场拓展不利等情形，可能导致新增产能无法消化的风险。 2、募投项目收益不及预期的风险 募投项目达产后，公司全部产能预计收入60,000.00万元，最近一年的收入35,841.48万元与之存在较大差距，募投项目从实施到产生效益需要一定的时间，在募投项目实施过程中可能受技术迭代升级、下游行业需求变动、产业政策变化等一系列风险因素的影响，导致募投项目不能产生预期收益。同时，若募投项目达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司可能因折旧和摊销金额增加，导致成本增加，毛利率下降，项目收益不及预期，对公司经营业绩造成不利影响。 3、研发中心项目研发失败的风险 公司研发中心项目拟投入7,545.00万元进行研发中心场地建设、设备购置及工艺技术研究，但若发生公司在研发方向上未能正确做出判断、在研发过程中关键技术未能实现突破或项目研发过程中管理不善等情形，导致募投项目研发课题具有研发失败的风险。 五、财务报告审计截止日后的主要经营情况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2024年12月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年6月30日的合并及母公司资产负债表、2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（大信阅字[2025]第5-00011号）。 根据经审阅的财务报表，截至2025年6月30日，公司资产总额为85,174.94万元，负债总额为44,619.79万元，所有者权益合计40,555.15万元。2025年1-6月，公司实现营业收入19,137.70万元，归属于母公司所有者的净利润为3,264.70万元。具体信息参见招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或 有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二）财务报表审计截止日后的经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，公司已经股东会审议通过取消监事会及监事设置，由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职权，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （三）下一报告期业绩预告信息 公司2025年1-12月业绩预告情况如下： 单位：万元 注：上表中2025年1-12月数据为发行人预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 如上表所示，发行人预计2025年1-12月营业收入、归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为37,000.00至42,000.00万元，6,000.00至7,000.00万元和5,700.00至6,700.00万元，同比分别增长3.23%至7.18%、7.48%至25.40%、8.13%至27.10%。 目录 声明...........................................................................................................................................2本次发行概况...........................................................................................................................3重大事项提示...........................................................................................................................4目录...........................................................................................................................................8第一节释义..........................................................................................................................9第二节概览........................................................................................................................15第三节风险因素................................................................................................................26第四节发行人基本情况....................................................................................................30第五节业务和技术............................................................................................................