志高机械：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

浙江志高机械股份有限公司 衢州市衢江经济开发区百灵北路15号 浙江志高机械股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） 上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施 本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施，详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺情况”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 2024年6月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》：公司在北京证券交易所上市前滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按发行后的持股比例共享。 四、本次发行上市后公司的利润分配政策 公司上市后的利润分配政策详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、利润分配政策”。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）螺杆机业务下滑的风险 报告期各期，公司螺杆机业务中工程螺杆机收入金额分别为20,280.60万元、21,988.53万元和23,389.99万元，工业螺杆机收入金额分别为14,141.42万元、10,085.41万元和9,375.40万元，工业螺杆机收入金额整体有所下降。如果未来因为宏观经济等各项因素影响导致下游市场需求下降或国内市场竞争日趋加剧，则公司螺杆机业务收入存在进一步下降的风险。 （二）内销业务收入下滑风险 受宏观经济波动、基础设施投资规模及房地产开发规模有所下降或增速放缓、下游工业行业需求下降等多因素影响，报告期内公司内销业务收入分别为68,496.90万元、61,903.72万元和65,333.87万元，占主营业务收入金额的比例分别为87.20%、76.63%、74.18%，2023年金额及占比有所下降。公司部分内销客户回款速度较慢，如未来下游行业需求未明显提升、下游客户回款速度未能改善，则发行人内销收入存在进一步下滑的风险。 （三）外销客户业务合作稳定性风险 报告期内公司开发了俄罗斯、哈萨克斯坦和沙特阿拉伯等区域的主要境外客户，陆续开发了蒙古国、土耳其、南非等境外客户，如外销业务出现不利因素如宏观经济政策发生变动或部分外销客户自身经营情况波动或新竞争对手进入当地市场等，可能对公司与外销客户的业务合作稳定性造成不利影响。 （四）主要外销区域的市场环境或贸易政策变化的风险 报告期内，公司外销收入金额分别为10,058.01万元、18,876.11万元和22,736.04万元，占当期主营业务收入金额的比例分别为12.80%、23.37%和25.82%，占比逐步上升。若未来国际政治经济环境以及国际局势、进出口贸易政策等发生重大变化导致公司相关海外订单流失，则公司可能面临外销收入增长速度减缓甚至下滑的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （五）公司业绩增长持续性风险 报告期内，公司外销收入金额分别为10,058.01万元、18,876.11万元和22,736.04万元，占当期主营业务收入金额的比例分别为12.80%、23.37%和25.82%，公司外销收入金额及占比持续上升。公司外销收入以一体式钻机为主，报告期内公司外销一体式钻机产品实现收入分别为9,517.21万元、16,244.66万元和18,375.68万元，实现毛利金额分别为3,563.94万元、6,150.98万元和7,744.83万元。外销收入金额及占比上升、一体式钻机收入规模上升是报告期内公司业绩持续增长的驱动因素，若未来公司受各种不利因素影响导致外销业务或一体式钻机产品的销售收入增长速度减缓甚至下滑，可能导致公司业绩无法持续增长。 （六）原材料价格波动的风险 报告期内，公司的主营业务成本构成中直接材料成本占比分别为84.61%、86.91%和86.67%。公司生产所需的原材料主要包括柴油机、钢材、电机等，上述原材料价格受宏观经济波动、市场供求状况等因素影响而发生波动。若未来上述主要原材料的价格出现大幅波动而公司无法消化原材料价格波动带来的影响，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）应收账款增加及坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,928.98万元、11,320.16万元和10,423.64万元，公司期末应收账款余额相对较大，其中公司一年以内应收账款占比分别为94.87%、84.49%和73.89%， 公司存在一定金额的逾期账款，其中逾期12个月以上的应收账款占期末应收账款余额的比例分别为3.84%、8.41%、13.01%，占比整体较低；发行人不存在应收账款单项计提坏账的情况。随着公司业务的进一步发展，公司应收账款余额和逾期应收账款金额可能继续增长，影响到资金周转速度和经营活动现金流量的同时也可能导致坏账风险有所增加。若未来存在预计难以收回的应收账款，公司将对该类应收账款单项计提坏账准备，可能导致应收账款坏账增加。 （八）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.57%、24.93%和26.75%。公司毛利率水平受下游行业的发展状况、市场竞争、产品结构、原材料价格、人力成本等多种因素的影响而有所变动。如上述因素发生不利变化，则公司的毛利率水平、盈利能力以及经营业绩均将受到不利影响。 （九）汇率变动风险 报告期内，公司外销收入金额分别为10,058.01万元、18,876.11万元和22,736.04万元，部分外销业务以美元、欧元结算。若未来美元、欧元兑人民币汇率发生较大波动并且公司不能采取有效措施减弱汇率波动风险，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （十）经销商管理风险 公司目前采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，报告期内公司经销收入占比分别为79.23%、79.62%、79.94%，经销收入占比始终较高。若未来公司管理经销商的水平未能及时跟上业务扩张的速度，或者公司对经销商的管理未能及时跟上行业市场的变化，则可能出现市场拓展不利的情况，从而对公司竞争能力和经营业绩造成不利影响。 （十一）经销商变动的风险 报告期内，发行人经销商数量分别为353家、346家、345家，经销商数量不断下降，发行人经销收入分别为62,235.35万元、64,317.95万元、70,402.79万元，经销收入不断提升。若主要经销商的经营情况及其与公司的合作关系发生重大不利变化，则会对公司的经营业绩造成重大影响。 （十二）实际控制人不当控制风险 截至本招股说明书签署之日，谢存先生直接持有发行人18.08%股份，通过志高控股间接持有发行人35.32%股份，通过志高投资间接持有发行人2.22%股份，合计直接和间接持有发行人55.62%股份，同时谢存担任公司董事长、总经理。若实际控制人利用其绝对控股权对公司经营决策、财务、人事等进行不当控制，则存在侵害公司及其他股东利益的风险。 （十三）市场竞争加剧风险 公司主要产品为钻机、螺杆机，目前国际行业巨头在行业内仍具有优势地位，行业内竞争对手也在不断地发展和追赶。相比国内外同行业成熟上市公司和行业巨头，公司在整体规模、融资渠道、 生产能力等方面存在劣势。若公司不能改变上述劣势，不能在研发、产品、渠道、品牌等方面的建设上保持投入或不能对市场竞争作出迅速反应、及时调整优化产品结构，不能不断研发推出符合市场需求的产品，则公司将在激烈的市场竞争中处于不利地位并面临市场竞争加剧的风险。 （十四）下游行业政策变化的风险 报告期内，公司钻机及工程螺杆机产品主要应用于矿山开采、工程建设等领域，上述产品贡献收入合计占公司主营业务收入金额的比例分别为75.90%、80.06%和80.30%，占比较高且为公司主要收入来源。上述产品下游需求受宏观经济波动、固定资产投资政策、房地产市场发展等多因素影响，近年来上述行业领域政策存在一定的变化。若未来宏观经济波动、固定资产投资政策、房地产市场发展等发生不利变化，则公司上述应用于矿山开采、工程建设等领域的产品可能面临需求下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （十五）下游市场需求下降的风险 公司产品在矿山开采、基础设施建设、房地产建设等行业广泛应用，上述行业景气度与宏观经济周期高度相关。如果部分下游行业因市场饱和、需求萎缩或政策调整导致长期低迷，相关行业的固定资产投资规模可能缩减，进而影响主要客户对公司钻机、螺杆机产品的采购需求。若下游行业主要客户需求下降超出公司通过客户结构调整或技术优化的应对能力，则可能导致公司期后持续经营能力受到重大不利影响。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 自财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户及供应商、公司经营模式未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2024年12月31日，天健会计师对公司2025年6月30日的合并及母公司资产负债表、2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（天健审[2025]15791号）。 根据经审阅的财务报表，截至2025年6月30日，公司资产总额为94,951.81万元