Silvaco Group Inc IPO prospectus (Version 2026-03-13)

最高1500万美元普通股 我们已经签订了一份开放市场销售协议SM （“销售协议”）与Jefferies LLC（“Jefferies”）有关，涉及我们普通股的股份，每股面值为0.0001美元。根据本招股说明书补充文件和附 带的招股说明书，以及销售协议的条款，我们可能通过Jefferies作为我们的销售代理，不时地提供和出售我们普通股，总发行价最高可达1500万美元。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SVCO”。截至2026年3月12日，我们在纳斯达克上市的普通股最后报告的成交价为每股3.30美元。 如果适用，本招股说明书补充文件及附带的招股说明书下的普通股销售将通过任何被认定为“市场发行”的方式（如1933年证券法修订案下第415(a)(4)规则所定义）进行。Jefferies无需销售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理人，在Jefferies和我们之间协商一致的基础上，以符合其正常交易和销售惯例的合理努力进行操作。不存在将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 Jefferies将有权获得补偿，补偿率为每售出股票的总毛销售额的3.0%佣金，除非Jefferies和公司另有约定。与代表我们出售普通股票相关，Jefferies将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意，针对某些民事责任，包括《证券法》或《1934年证券交易法》修正案下的责任，向Jefferies提供赔偿和贡献。关于销售代理的补偿，请参阅本招股说明书补充说明的第S-9页开始的“分配计划”以获取更多信息。 截至本招股说明书补充文件日期，根据S-3表格第I.B.6项一般指令计算的，非关联方持有的我们普通股的合计市值（我们的“公众持股量”）为63,999,288美元，基于截至2026年3月9日非关联方持有的12,929,149股我们流通在外的普通股，以及每股4.95美元的价格，即2026年1月22日我们普通股的收盘价，该价格是本招股说明书补充文件日期前60天内在纳斯达克全球精选市场我们的普通股的最高收盘销售价格。 根据S-3表格总说明I.B.6，在任何12个月日历年度内，只要我们的流通股数量不超过7500万美元，我们不会出售价值超过我们流通股三分之一（根据总说明I.B.6计算）的证券。在本增发说明书补充文件日期之前和包括该日期在内的12个月日历年度内，我们根据S-3表格总说明I.B.6已发行并出售了价值650,723美元的普通股。因此，根据本增发说明书补充文件，我们目前可能只能从时起至时止提供和出售普通股，其向公众的合计发行价格不超过1500万美元。 如果我们的公众流通股增加，以至于根据销售协议和招股说明书补充，我们可以以超过上述总发行价额外出售普通股，我们将在进行此类额外销售之前，提交另一份招股说明书补充。如果我们的公众流通股增加到7500万美元以上，我们将不再受S-3表格一般说明I.B.6中限制的限制，在这种情况下，我们将在进行超出此限制的额外销售之前提交另一份招股说明书补充。 我们是根据联邦证券法规定的一家“成长中的公司”和“小型报告公司”，因此，我们选择遵守针对本招股说明书补充文件以及未来提交文件所规定的一些降低后的公开公司报告要求。请参阅“招股说明书补充概要——成长中的公司和小型报告公司的含义”。 投资我们的普通股存在高度风险。您在做出投资决定之前应仔细阅读本招股说明书。查阅“风险因素”从本招股说明书第S-4页开始，以及本招股说明书中引用的文件。 既没有证券交易委员会也没有任何州证券委员会批准或否认这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述都构成刑事犯罪。 杰弗里斯 本招募补充文件日期为2026年3月13日。 招股说明书 关于本增补 prospectus 这份招股说明书补充文件以及随附的2025年11月21日的招股说明书，构成了我们根据《证券法》利用“存档”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用存档注册声明，我们可以在本招股说明书补充文件项下不时提供总发行价为最高1500万美元的普通股，具体发行价格和条款将根据发行时的市场条件确定。 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书，它描述了本次证券发行的条款，并补充和更新了随附的说明书以及纳入本增发说明书和随附说明书的相关参考文件中的信息。第二部分是随附的说明书，包括其中纳入的参考文件，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提到“增发说明书”时，我们是指本文件的两部分合并。如果本增发说明书中的信息与随附说明书或在本增发说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的任何参考文件中的信息存在冲突，则应依赖本增发说明书中的信息。如果这些文件中的任何一项声明与另一项日期较晚的文件中的声明不一致——例如，本增发说明书中的参考文件——则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 我们和Jefferies都没有授权任何人向您提供除本补充招股说明书、随附的招股说明书或我们已授权用于与此项发行有关的任何自由编写招股说明书中所包含或引用的信息之外的其他信息。我们和Jefferies不对任何其他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，也不提供任何保证。本补充招股说明书、随附的招股说明书、我们已授权用于与此项发行有关的任何自由编写招股说明书中所包含的信息，包括本招股说明书或随附的招股说明书中引用的文件，仅以各自的日期为准，无论本补充招股说明书和随附的招股说明书或我们证券的任何销售的时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本补充招股说明书、随附的招股说明书和任何我们已授权用于与此项发行有关的自由编写招股说明书中所包含的所有信息，包括本招股说明书或随附的招股说明书中引用的文件。您还应阅读并考虑本补充招股说明书和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的引用合并”部分中提到的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 本补充招股说明书及其附带的招股说明书包含对某些文件所含某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均受实际文件的全部约束。本补充招股说明书所提及的部分文件副本已作为注册声明的一部分或作为本说明书中引用的文件之附件提交，您可以通过以下“获取更多信息”和“信息引用合并”部分的描述获取这些文件的副本。 我们并未在任何禁止提供或销售这些证券的司法管辖区提出销售或征求购买这些证券的任何提议，也未曾对任何不符合资质或对之不合法的人提出任何提议或征求。本通知的传播不得违反上述规定。 招股说明书补充文件和附带的招股说明书，以及在某些司法管辖区中对证券的发行可能受法律限制。在美利坚合众国外的人士如果得到本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，必须了解并遵守与美国境内外证券发行和本补充文件及附带文件的分发相关的任何限制。本补充招股说明书和附带的招股说明书不构成，且不得与任何在招股说明书及其附带文件中指出该人士所在司法管辖区内禁止进行此种要约或邀约的国家或地区的人士进行证券要约出售或购买的联系使用。 除非本文件另有说明或根据上下文要求，本招股说明书补充文件中的引用、随附的招股说明书以及通过引用包含的信息，对以下内容进行解释：（i）“Silvaco”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语指Silvaco Group, Inc.及其子公司；（ii）“普通股”指Silvaco Group, Inc.的普通股股票，每股面值为0.0001美元。 我们拥有此招股说明书中出现的商标、商号和服务标记的专有权利，这些对我们业务至关重要。本招股说明书补充还包括其他组织的商标、商号和服务标记。仅为了方便，本补充招股说明书中提及的商标和商号未使用®和TM符号，但这些提及并不旨在表明，在任何方式下，我们不会根据适用法律全力主张我们的权利，或者相关权利所有者不会主张其权利。 特别说明：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件、相关招股说明书、参照纳入的文件以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书可能包含根据《证券法》第27A条和《证券交易所法》第21E条定义的前瞻性陈述，我们有意使这些前瞻性陈述受由此产生的避难港的保护。本招股说明书补充文件、相关招股说明书、参照纳入的文件以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中，除历史事实陈述外的一切陈述均为前瞻性陈述。在上述内容的基础上，以下词汇如“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“能够”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应”、“将”、“会”或类似的表达及其否定形式可能表明前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述包括但不限于，任何关于我们未来财务状况和经营成果预测、资本需求及融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购、出售或剥离计划及策略、薪酬计划、治理结构和政策以及/或我们普通股价格的陈述。 以下前瞻性陈述代表了我们管理层根据截至本招股说明书补充文件发布之日的可用信息所持有的当前预期和假设。这些陈述涉及众多已知和未知的风险、不确定性以及其他可能使我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就实质上不同的因素。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于： (a) 市场状况 （b）对我们业务以及我们所运营市场的预期趋势、挑战和增长 （c）我们及时且经济高效地应对不断变化的技术的能力； （d）我们软件解决方案市场的规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力。 (e) 我们对我们现有和新市场的竞争预期； （f）我们客户终端市场的需求水平； （g）美国和外国国家的监管发展 （h）贸易政策的变化，包括征收关税； （一）提出新的软件解决方案、服务或开发。 （j）吸引和留住关键管理人员的能力； (k) 我们与客户的关系，以及我们维持和扩大客户关系的能力； 公共卫生危机、大流行和瘟疫及其对我们业务和客户业务的影响； (p)全球供应链的延迟和中断，以及我们供应商、分销商、客户和其他商业合作伙伴的商业活动； （q）美国和外国的一般经济或商业条件或经济或人口趋势的变化，包括利率和通货膨胀的变化； 我们的筹集额外资金的能力 我们的准确预测我们软件解决方案需求的能力； 我们对当前和未来诉讼的财务及其他影响的预期； （u）根据《工作机会法案》（JOBS Act）和修订后的《1934年证券交易法》（“交易所法案”），我们对我们作为新兴增长公司和小型报告公司的资格期所抱有的预期； (v) 我们对我们获取、维持、保护和执行我们技术知识产权保护的能力的期望； （我们）作为受控公司的地位 （x）公司在完成财务报告流程后，某些财务报表项目与本文件中提供的预估数字之间的差异。 我们使用本次发行所得净收益的方法；并且 (z) 在我们最近的10-K年度报告下的“风险因素”部分所述的因素以及任何随后的10-Q季度报告下的相同部分。 所有前瞻性陈述仅是对未来结果的估计，不能保证实际结果不会与预期有重大差异。您应完整阅读本招股说明书补充、相关招股说明书、经引用的文件以及我们已授权用于此次发行的相关自由写作的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与预期有重大不同。鉴于本招股说明书补充中包含的前瞻性信息所固有的重大风险和不确定性，不应将此类信息视为我们或任何其他人员作出的关于实现此类结果的表示，并提醒读者不要过度依