2025年度汽车行业法律观察年度报告
汽车行业法律观察年度报告 2025 Annual Legal Observation Report on the Automotive Industry 目录 第一部分 汽车行业 2025 年度宏观法律热点与监管趋势5 第二部分 2025 年汽车行业国内纠纷案例分析13 2025 汽车行业纠纷概况分析13 【合同纠纷篇】18 汽车行业 2025 年合同纠纷案件现状分析18汽车行业 2025 年合同纠纷典型案例评析（上）30汽车行业 2025 年合同纠纷典型案例评析（下）37汽车行业 2025 年合同纠纷总结与展望48 【消费者维权纠纷篇】50 汽车行业消费者维权纠纷现状分析50汽车行业消费者维权纠纷典型案例评析58汽车行业消费者维权纠纷总结与展望66 【知识产权与不正当竞争纠纷篇】67 汽车行业知识产权纠纷现状分析67汽车行业 2025 年知识产权典型案例评析70汽车行业 2025 年知识产权纠纷总结与展望75 第三部分 2025 年汽车行业各领域合规与规范解析76 【劳动合规篇】76 2025 年汽车行业劳动合规管理回顾76汽车行业人员优化与裁减合规管理80汽车行业企业商业秘密与竞业限制合规管理862025年汽车行业劳动合规管理总结与展望92 【刑事规范篇】94 汽车行业“黑公关”风波：商业诋毁与损害商业信誉、商品声誉罪的界分102强化中介责任，守好蓝天防线：机动车排放检测机构车检造假的刑事案例分析107筑牢商业秘密防线：汽车行业刑事强保护的转变 ——以汪某文侵犯汽车公司商业秘密案为例1122025 年汽车行业刑事规范总结与展望116 【行政监管篇】117 2025 年汽车行业金融行政监管回顾117汽车金融行业“双罚制”近期典型案例评析1222025 年汽车金融行业行政监管总结与展望132 【数据合规与网络安全篇】136 2025年汽车行业智能网联汽车数据出入境合规回顾136智能网联汽车境外数据合规：以欧盟、菲律宾、澳大利亚为例142智能网联汽车境内数据合规：框架构建与合规路径1482025 年汽车行业智能网联汽车数据合规总结与展望154 第四部分 海外板块：新能源汽车出海合规与风险实务155 行业回顾与现状：2025 年中国新能源汽车行业出海贸易总体发展态势155知识产权出海与不正当竞争纠纷：海外风险防控及应对路径166跨境合资纠纷仲裁：苏州骏创科技与 MagnumTechnologies 案实践与规则适用171跨国企业控制权纠纷：安世半导体案法律分析与启示176欧盟《禁止强迫劳动产品条例》：中国汽车产业链劳动用工管理应对179外派员工合规管理：出海用工模式、风险防控与实操建议189欧盟《新电池法案》最新动态：合规要求及企业应对策略197未来展望：汽车出海合规趋势与长效应对机制210 第五部分 资本市场：新能源汽车资本运作合规实务与风险防控212 行业回顾与现状：新能源汽车资本市场发展格局与合规要求212车企破产重整：2025 年核心趋势、实践路径与合规指引214 全球资本市场布局：路径选择、实务操作与风险防控220行业并购实务：典型案例解析、风险应对与未来方向230未来展望：资本市场改革下新能源汽车资本运作新机遇与合规挑战232 第六部分 2025 年汽车行业反不正当竞争立法、执法与司法实践观察与分析235 行业回顾与现状：2025 年中国汽车行业不正当竞争现状与概况235立法前沿：中国汽车行业“内卷”问题的竞争法规制动向与实务课题239执法与司法衔接：多部门联合专项整治与司法裁判255未来展望：汽车行业反不正当竞争立法监管新挑战263 第七部分 中国汽车行业发展总结与未来展望 一、引言264二、规制演进：关键政策领域展望264三、争议前瞻：自动驾驶事故的法律挑战268四、行业未来：竞争格局与风险聚合273五、年度总结：核心法律风险与合规挑战276六、未来展望：智能驾驶——汽车行业法律服务的星辰大海281 第一部分 汽车行业 2025 年度宏观法律热点与监管趋势 （何可人、刘雅丽、何茜、史学清） 2025 年，中国汽车行业在历经电动化浪潮洗礼、智能化转型加速的关键节点，迎来了监管范式的一次根本性转变。行业管理主题从既往侧重于鼓励创新、扩大规模的“发展优先”，系统性、战略性地转向“发展与规范并重”，标志着中国汽车产业正式迈入一个以“系统化强监管”为特征、以高质量发展为核心诉求的新阶段，从 2025 年关键政策与监管事件来看，中国汽车产业展现出新的特点。 一、2025 年度汽车行业核心政策与监管框架分析 二、2025 年度中国汽车行业发展和监管特点 （一）准入与生产监管体系全面提升 生产准入是汽车行业监管的源头抓手。2025 年的修订，本质上是将准入审查从传统的以机械安全、基本性能为核心的“硬件体检”，升级为涵盖软件、数据、网联、智能算法的“软硬一体、网云协同”的全方位“能力认证”。 这一系列准入与生产监管的全面提升，其意图深远。第一，通过抬高准入门槛，从源头筛除不具备安全保障能力的“投机者”，倒逼所有企业加大在安全技术与质量管理上的实质性投入，减少“带病上车”现象，从源头防控风险。第二，新规中隐含的“集团化管理”导向，鼓励技术、生产和质量管控能力强的优势企业集团，整合内部资源，统一标准，提升效率。这在客观上将加速技术实力薄弱、规模效应不足的中小企业的出清，推动产业集中度向头部企业进一步提升，优化产业结构，推动产业整合。第三，未来的竞争将不仅仅是续航、算力的竞争，更是安全体系能力、数据治理能力、软件持续服务能力的竞争。监管政策正引导行业从“功能竞速”转向“可靠性与安全性的长跑”，确立技术竞争新秩序。 1. 《道路机动车辆生产企业准入审查要求》及《道路机动车辆产品准入审查要求》 2025 年 10 月，工业和信息化部修订了《道路机动车辆生产企业准入审查要求》（“《企业审查要求》”）、《道路机动车辆产品准入审查要求》（“《产品审查要求》”），1并向社会公开征求意见。 《企业审查要求》修订的重点如下：一是提高企业准入审查要求的系统性和全面性，保证准入审查工作的稳定性和连续性；二是为了完善企业安全质量保障能力及售后服务能力，督促指导企业加强供应商管理，提高产品安全质量和生产一致性保证能力，落实售后服务承诺，维护消费者合法权益；三是根据不同车型类别行业发展的特点，有针对性地调整企业能力要求并优化完善准入审查要求；四是加严企业网络安全、数据安全、软件升级、组合驾驶辅助、自动驾驶等能力要求，将智能化、网联化安全从鼓励项变为准入必选项，达到推动汽车产业提质升级的核心目标。 《产品审查要求》修订的重点则更为明确，即严守安全质量底线——通过提高安全准入门槛，有力推动产品质量水平提升，保护人民群众生命财产安全，促进产业高质量发展。 2. 《机动车运行安全技术条件》国家标准 2025 年 11 月，公安部组织完成了《机动车运行安全技术条件》（“《安全技术条件》”）2国家标准的征求意见稿。 《安全技术条件》的修订与顺应了车企的快速发展，主要针对多年来实践中反复出现的先进主被动安全技术应用率较低，新能源汽车、辅助驾驶汽车的针对性条款要求少等多方面的问题，体现了监管对汽车产品属性演变的深度把握，将智能化带来的新型风险纳入传统安全框架予以规制。 比如，针对近年来纯电动汽车、插电式混合动力汽车启动加速失控事故多发的问题，《安全技术条件》中就规定了超速报警和限速功能，增加“乘用车每次上电 / 点火后（发动机自动启停除外），应处于百公里加速时间不小于 5s 的默认工作状态”；针对车辆电子稳定性控制、自动紧急制动等系统的配备车型范围小，盲区监测、驾驶行为动态监测等系统配备要求缺失等易引发车祸的问题，《安全技术条件》增加通过“生物识别”“账号登录”的方式确认装备组合驾驶辅助体统汽车的驾驶人完成系统的使用培训；针对汽车门把手锁死而频繁导致安全事故的问题，《安全技术条件》要求汽车每个车门（不包括尾门）应配备具备机械释放功能的车门内把手，要求在不借助外部工具的情况下，通过上述门把手释放门锁并开启车门等。 3. 《车用动力电池拆解破碎安全技术规范》 2025 年 8 月，工业和信息化部申请立项《车用动力电池拆解破碎安全技术规范》（“《电池拆解破碎规范》”）3。该规范是强制性国家标准制修订计划项目，针对汽车电池在拆解破碎环节经常出现的“未放电或放电不完全”“粉尘爆炸”“人工操作不规范”“拆解设备故障”“有害气体排放”等无序拆卸带来的安全隐患，增加保证“场地安全要求”“人员安全要求”“工艺安全要求”“设备安全要求”“辅助系统安全要求”对应的具体标准，以降低操作风险，保护作业人员和环境安全。 （二）市场竞争秩序法治化 1. 价格行为合规：划定清晰“红线” 汽车产业是国民经济的重要支柱，与消费者生活密切相关。近年来，新型商业模式不断涌现，价格行为也日趋复杂，汽车生产销售领域存在价格标示不规范、价格欺诈、价格串通、非理性竞争等 行为，逐步陷入以价格竞争为主要特征的“内卷式”竞争状态。大规模、跨品牌的集中降价行为导致了在汽车领域被迫形成了一家降价、其他企业被迫跟进的连锁反应，对市场竞争秩序及行业长期健康发展形成潜在威胁。 面对以上行业内卷加剧、非理性价格战频发的局面，国家市场监督管理总局为构建一个公平、透明、可持续的市场竞争环境，起草并于 2025 年 12 月 12 日公开了《汽车行业价格行为合规指南（征求意见稿）》（“《价格合规指南》”），首次系统性地对汽车行业价格行为进行规制。 从《价格合规指南》起草过程来看，其并非仅依据现有法律法规（《价格法》《明码标价和禁止价格欺诈规定》）做出机械细化，而是梳理出了实践中存在的汽车生产、销售等环节存在的典型价格问题及监管案例，通过座谈、实地走访等方式，广泛听取行业相关人员的意见，在掌握行业实际运作模式和价格行为痛点难点的基础上予以制定，确保《价格合规指南》具有针对性和实操性。 从《价格合规指南》内容来看，其覆盖了整车从零配件生产到定价策略、销售、金融服务全链条的价格制度管理。该指南在充分尊重经销商自主定价权的基础上规范了促销与定价行为；细化价格欺诈形式；细化了多种不正当价格行为的表现形式；强化公平定价约束，禁止对同等交易条件经营者实施价格歧视；规范零配件及功能收费等。在最后，该指南引导汽车企业建立健全内部合规管理制度，从价格决策、销售合同管理、内部监督、价格应急处置、风险防控及价格合规培训六大机制入手，从源头预防价格违法行为。 2. 全链条竞争环境治理：构建健康产业生态 2025 年 9 月，工业和信息化部等八部门为解决我国汽车产业发展面临的内外部环境日趋严峻复杂，海外竞争加剧，有效需求不足、无序竞争等问题，联合发布《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》（“《工作方案》”）。 《工作方案》依据国内国际经济、产业发展趋势以及有利和不利因素对汽车行业的影响，对2026 年汽车产业规模和质量效益提出“2026 年，行业运行保持稳中向好发展态势，产业规模和质量效益进一步提升”这一目标；从扩大国内消费、提升供给质量、优化发展环境、深化开放合作等 4 个维度，提出了包括“加力推进公共领域车辆全面电动化先行区试点”“县域充换电设施补短板试点”等60 余项细化措施，特别在“提升供给质量”部分将“规范产业竞争秩序”列为重点，措施涵盖加强价格监测、整治网络乱象（如虚假宣传、商业诋毁），以及督促整车企业落实对供应商的合理账期承诺，以改善供应链生态。这显示了监管已从终端销售延伸至全产业链。 （三）智能网联技术发展规范化推进 根据工业和信息化部统计，2025 年 1 至 7 月，我国乘用车市场搭载 L2 级组合驾驶辅助系统的新车渗透率已达 62.58%4。业内预计，未来 5 至 10 年，智能驾驶汽车产业将延续高速增长态势。目前，监管政策呈现出鲜明的“双轨制”特征：为已大规模应用的 L2 划定严格的安全基线，为更高阶的
