富册金融科技美股招股说明书(2025-11-28版)

转售多达20,105,000股普通股 本招股书涉及本招股书中列出的卖方股东就以下标的再销售： (i)最多可达1,000,000股普通股，可能发行给阿文代尔资本有限责任公司（“阿文代尔”），以偿还未偿付的购买余额（“购买股份”），依据截至2025年7月28日的证券购买协议，由我们和阿文代尔（“预付SPA”）签订，该协议受以下限制：根据届时已发行普通股9.99%的有益所有权限制所要求的限制。参见标题为“招股说明书摘要—预购证券协议“用于描述预付费SPA； (ii) 按照预付费SPA，向阿文代尔发行60,000股普通股作为承诺费（“承诺股”）； (iii) 向阿文代尔发行1,445,000股普通股股份，作为预交付股份（“预交付股份”），依据预付款SPA； (iv) 600万股普通股，根据2025年7月28日签署的证券购买协议发行，涉及六位个人投资者（每位为“购买方”， collectively 为“购买方”）（“股权SPA”）。参见标题为“招股说明书摘要—海外股权融资“用于描述股权温泉；和 (v) 最高可达2,600,000股普通股，可按《和解与宽免协议》向FT Global Capital, Inc.（“FT Global”）或其指定方发行，该协议在FT Global行使其A类权利以获得650,000股普通股（锁定期六个月）和B类权利以获得650,000股普通股（锁定期十二个月）时发行，并包括最多1,300,000股普通股，在extent that公司根据《和解协议》将因FT Global而需要调整股份的情况下，作为true-up所述。招股说明书摘要–结算协议”. 阿冯代尔、买方以及FT全球，可在此统称为“卖方股东”。 根据预付费SPA，我们可能发行和销售一个或多个预付费购买（每一项，称为“预付费购买”），累计购买金额最高可达1000万美元。在每一项预付费购买的条件和条款下，Avondale，在绝对自由裁量权下，有权（但无义务）从我们处购买普通股，并且我们将向Avondale发行普通股，以履行该预付费购买全部或部分未偿余额的义务，但不得超过该预付费购买的未偿余额（该“购买股份”）。根据该注册声明（本招股说明书是其一部分）的注册要求对1000万股购买股份进行的有价证券再销售注册的任何交付，都将根据Avondale交付请求的时间而以一定比率减少任何预付费购买的未偿余额，并根据我们普通股的交易价格波动。根据预付费SPA，Avondale实际可能获得的普通股数量目前尚不清楚，并且取决于满足某些条件和其他限制，包括上述规定的限制。关于购买股份，Avondale根据1933年《证券法》修正案第2(a)(11)条的规定，是承销商（该“证券法”）。 我们的普通股股票可以通过公开出售或私下交易由售股股东以现行的市场价格或约定的价格在出售时出售。普通股股票可以由售股股东向或通过承销商、经销商或其他代理人提供，直接向投资者提供或通过法律允许的任何其他方式提供，以持续或延迟的方式进行。根据1933年《证券法》第2(a)(11)条的定义，售股股东被视为承销商。我们在题为“分发计划从本招股说明书第22页开始。 我们不在此发行中出售任何普通股，且我们将不会收到售股股东出售股票的任何收益。然而，我们可能会根据预付费SPA从阿冯代尔获得高达1,000万美元的额外总毛收入。参见“分发计划”和“销售证券持有人这份招股说明书所涵盖的有价证券的注册并不一定意味着任何这些有价证券将由出售股东出售。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定，并受某些限制。如果出售股东重新出售任何有价证券，出售股东可能需要向您提供此招股说明书，以识别并包含有关出售股东的具体信息以及所提供的有价证券的条款。 根据1934年证券交易法（经修订）（“证券交易法”）第12b-2条中定义，“小型报告公司”，我们属于此类公司，并受制于降低的公众公司报告要求。本招股说明书符合适用于小型报告公司发行人的相关规定。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FTFT”。2025年11月26日，我们普通股的收盘价为1.2301美元。 我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用。如果有的话，卖方股东将承担其销售普通股所产生的所有佣金和折扣。 我们的业务和投资于普通股涉及重大风险。这些风险在题为“风险因素在本招股说明书第12页开始处。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 此招股说明书日期为2025年11月26日。 目录 关于此招股说明书 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的登记声明的一部分，该登记声明包括提供更多关于本招股说明书所述事项详细信息的附件。在做出您的投资决定之前，您应该阅读本招股说明书以及随SEC提交的相关附件。 除非上下文另有要求，本招股说明书中“FTFT”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指未来金融科技集团有限公司及其子公司。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能不显示®或™符号，但此类提及并非意在以任何方式表明我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或适用所有者不会主张其权利，以这些商标和商号为准。 招股说明书摘要 本摘要涵盖了本招股说明书其他部分包含的信息，或根据本招股说明书“并入的信息”部分所列的我们在SEC提交的文件中并入的信息。由于它只是摘要，因此它不包含您在购买本发行证券前应考虑的所有信息，并且在整体上受到限制，并与本招股说明书其他处出现的更详细的信息或并入本招股说明书的信息一起阅读。您应在购买本发行证券前阅读整个招股说明书，该招股说明书是本注册声明的一部分，以及根据本招股说明书并入的全部信息，包括“风险因素”以及我们根据本招股说明书并入的财务报表和相关注释。除非上下文另有要求，本招股说明书中对“FTFT”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的引用均指FutureFintechGroupInc.，一家佛罗里达州公司及其子公司。 业务概览 未来金融集团股份有限公司是一家根据佛罗里达州法律组建的控股公司，主要通过我们的子公司开展业务。我们目前的主要业务是供应链融资服务和贸易。我们的供应链金融业务通过促进商品交易、提供营运资金解决方案以及提高资本周转效率，为大型的国有企业和上市公司提供服务，主要涉及煤炭、铝、钢铁和沙业。 我们曾在中国人民共和国内（“中国”）从事水果汁浓缩物和水果饮料的生产和销售。由于中国生产成本大幅增加和环境法规收紧，我们将业务从水果汁制造和分销转变为与金融科技相关的业务。这些业务包括区块链电子商务、香港的资产管理业务、美国的一个加密货币矿场以及英国的跨境汇款服务。我们在2023财年和2024财年期间已剥离或解散了这些业务。我们的区块链电子商务业务（Chain Cloud Mail）于2023年11月开始关闭程序，并于2024年3月7日与当地当局完成注销和解散。我们在香港的资产管理业务（Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”））于2024年11月出售给了第三方。2024年12月9日，我们完成了我们从事加密货币矿业的全资子公司的全部已发行和未发行股份的出售（FTFT SuperComputing Inc.）。2024年12月18日，我们通过美国纽约南区地方法院指定的美国执法官进行的法院强制拍卖，出售了我们跨境汇款业务的全部权益和所有权（Future Fintech Digital Capital Management LLC、FTFT UK Limited、DigiPay FinTech Limited、GlobalKey SharedMall Limited、Future Fintech Labs Inc.以及Future Fintech Digital Number One GP, LLC（美国））。 在2024财年，供应链融资业务和资产管理业务（NATM）分别贡献了7%和86%的收入。在2023财年，供应链融资业务和资产管理业务（NATM）分别贡献了59%和37%的收入。 我们目前拥有一家直接控股的子公司，未来金融科技（香港）有限公司，该公司根据香港法律成立，拥有八家子公司，其中两家从事供应链融资业务。2023年11月，未来金融科技（香港）有限公司完成了对Alpha金融有限公司的收购，该公司更名为FTFT国际证券期货有限公司（“FTFT证券”）。FTFT证券是一家获香港证券及期货事务监察委员会（“HKSCC”）批准和许可的公司（中央编号：ATR(516)），持有第1类、第2类及第4类业务牌照。FTFT证券也是香港交易所的参与者，并严格遵守证券期货法规，为客户提供安全可靠的证券交易服务。 预付费证券购买协议 证券购买协议 2025年7月28日，我们与阿文戴尔签署了一项证券购买协议（以下简称“预购协议”）。根据预购协议，阿文戴尔同意以获取我们普通股（以下简称“购买股份”）的权利为代价，购买一项或多项预购购买（每一项为“预购购买”），总购买金额最高为1,000万美元（以下简称“承诺金额”）。在预购协议的交割日（以下简称“交割日”），我们还同意向阿文戴尔发行60,000股其普通股作为承诺费（以下简称“承诺股”）。承诺股于2025年9月16日发行给阿文戴尔。 在闭幕后，Avondale出资800,000美元（“初始购买价格”），该金额代表了首笔预购（“初始预购”）的884,000美元本金金额，减去8%的原始发行折扣（“OID”）以及20,000美元以覆盖Avondale的法律、会计和交易费用。每一笔后续的预购将包括8%的OID，并且将以每年8%的利率计息。 在本协议签署日之后至（i）我们销售1,000,000美元的预购或（ii）预购服务协议终止日期较早者之间的24个月期间（“承诺期”），在满足特定条件的情况下，我们可按照预购服务协议的规定，以不低于250,000美元且不超过协议允许的最高金额的最低金额，要求追加预购。每一项追加预购均将以与初始预购实质相似的预购协议形式进行书面记录。 预付费SPA限制我们在未获得Avondale事先书面同意的情况下进入某些“受限发行”的证券，限制其他融资的条款优于提供给Avondale的条款（最惠国保护），并为Avondale提供参与购买某些未来融资高达30%的参与权。我们还同意维持我们在纳斯达克的上市地位，为根据预付费SPA发行预留足够的普通股份额，并遵守《交易所法》下的持续报告要求。 如果不再有预付费购买剩余且阿文达尔不拥有任何购买股份，我们可以在10天之前的书面通知后终止预付费SPA。 根据预付购买协议项下每一笔预付购买，我们须向阿文代尔发行一定数量的普通股作为担保（“交货前股份”）。交货前股份的数量基于每一笔预付购买未偿还余额的百分比（第二次购买为150%，后续购买为50%）。当所有预付购买都已被偿还或终止时，我们可以以每股0.001美元的象征性价格回购交货前股份，而阿文代尔必须在30个交易日内将它们返还给我们。 预付费购买协议 每笔预付款购买为阿文代尔提供了权利，自资金到位或涵盖股份转让的注册声明生效后较早者六个月起，向交付书面通知（每一份，称为“购买通知”），要求我们交付购买股份以减少预付款购买尚未结清的余额。交付的股份数量基于折扣购买价格，等于购买通知前十个交易日内最低日成交量加权平均价的82.5%，且受等于纳斯达克最低价的20%的最低价格限制。 每笔预付费购买都受到不可撤销的9.99%利益拥有上限的限制。没有到期日；然而，如果发生特定条件，包括持续低于地板价格的VWAP，我们可能需要每月支付35万美元的现金还款加上累计利息，直到未偿还余额全额偿清或触发事件解决。 如果涵盖转售购买股份的注册声明在首次预购后的90天内未声明生效，则未结余额在90天时自动增加1%，并且每当注册声明继续无效的每个额外30天期间，未结余额继续增加