野村控股美股招股说明书(2025-11-28版)

®®自动触发或有息票障碍票据，与标普500指数、罗素2000指数和纳斯达克100指数表现最差的挂钩®2026年12月11日到期 ·®日本美国金融有限公司提供与标普500指数表现最差的自动赎回或有期票障碍票据相关联®®罗素2000指数和纳斯达克100指数（每一项均为“参照资产”，共同构成“参照资产”）将于2026年12月11日到期（以下简称“票据”）。票据为无担保证券。票据的所有付款均受我们信用风险及票据担保人野村控股株式会社信用风险的影响。 按4.095%的比率每季度支付或有票息，若在适用的票息观察日每个参考资产的收盘值·大于或等于其初始值的80%。 在2026年3月9日或之后的任何赎回观察日，可按本金加上适用的或有赎回息票进行季度赎回。每项参考资产的价值均在或高于其看涨障碍水平。 如果笔记没有被调用并且表现最差的参照资产下跌幅度超过20%，那么将对表现最差资产的下跌有完全的风险敞口· 参考资产，您将在到期时损失全部或部分本金。具有最低参考资产表现的参考资产是“表现最差的参考资产。” 约一年到期，若未赎回。 笔记不会在任何证券交易所列出。 · 这些票据并非普通债务证券，您应当仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资于票据涉及重大风险，包括我们和野村的信用风险。您应仔细考虑“专适用于您票据的额外风险因素”部分的风险因素，该部分始于第PS页。6在本价格补充说明中，“风险因素”从随附招股说明书第6页开始，在“笔记特定风险因素”从随附产品招股说明书补充第PS-18页开始，以及在你投资笔记前参考纳入随附招股说明书的任何风险因素。 您笔记在到期时估计的价值，当时您的笔记条款在交易日期设定（如参考定价模型所使用）(野村证券国际公司)是1000美元本金为980.60美元，这低于公开价格。 根据下方指定的原始发行日期，将支付相应的款项后交付笔记。 票据将是我们无担保的债务。我们不是银行，票据不会构成受美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具保险的存款。 摩根大通证券有限责任公司，我们将其称为JPMS有限责任公司，以及摩根大通银行，N.A.将作为票据的分销代理。分销代理将放弃向托管账户销售的费用。总费用代表 placement agents 从向除此类托管账户以外的账户销售中收到的金额。分销代理将从野村或我们的某家附属公司那里收到一笔费用，该费用不超过每1000美元票据面值的10.00美元。 我们将使用这份定价补充协议在票据的初始销售中。此外，日本兴亚证券国际株式会社或我们其他的附属公司也可能在票据初始销售后，使用这份定价补充协议进行做市交易。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则此价格补充条款正在用于一项做市交易。 无论是证券交易委员会还是任何其他监管机构都没有批准或否定这些证券，也没有对本次价格补充的准确性或充分性做出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 野村 2025年11月25日 附加信息 您应连同 dated July 20, 2023（“prospectus”）的产品说明书以及 dated February 29, 2024（“product prospectus supplement”）的产品说明书补充，一起阅读本定价补充说明，这些说明与我们的高级全球中期票据、A系列相关，其中本票据是其中一部分。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 本定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了票据的条款。您应当仔细考虑，其他方面包括，随附招股说明书中“风险因素”部分、随附产品招股说明书补充文件中“仅适用于票据的额外风险因素”部分，以及本定价补充文件从第PS-6页开始的“仅适用于您的票据的额外风险因素”部分。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在或通过引用包含在本价格补充中的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法对此提供保证。本价格补充仅为提供此处所述的证券的报价，但仅限于在这样做是合法的情形和地区。本价格补充中包含的信息仅自其日期起有效。 您可以通过以下方式在www.sec.gov的美国证券交易委员会(SEC)网站上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件： 2023年7月20日招股说明书：· https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 2024年2月29日产品招股说明书补充： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 附加风险因素，具体说明你的笔记 对票据的投资受到下方所描述的风险，以及伴随的招股说明书下“风险因素”和伴随的产品招股说明书补充部分下“针对票据的额外风险因素”中所述风险的影响。您应该仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本名为“针对您的笔记的具体附加风险因素”的章节中，“持有人”的提法指的是在为我们、野村或信托公司为该目的 maintains 的名册上以自己的名义登记的笔记的所有者，而非在街道名称下注册的笔记的持有人，或通过 DTC 或其他托管人以簿记形式发行的笔记的持有人。笔记中受益权益的持有人应阅读随附招股说明书中的“法定所有权和簿记发行”章节。 我们建议您阅读以下关于某些票据风险的信息，以及本定价中的其他信息。补充说明，投资本票据前请阅读随附的说明书及随附的产品说明书补充说明。 与票据结构或特征相关的风险 注释不保证任何本金返还，您可能丧失全部本金。 本票据不保证任何本金返还。本票据与普通债务证券的不同之处在于，如果本票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其门槛价值，我们将不会支付您100%的本金金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金金额，并且当最低表现参考资产的最终价值低于其初始价值的每个1%时，您将损失您票据本金的1%。您可能损失高达100%的投资本金。即使在到期前收到任何或有利息，在这种情况下，您的票据回报也可能为负。 贴现票据的应付金额在任何非息票观察期都不与参考资产的价值相关联日期，包括最终估值日期。 票据的付款将基于每份参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，并可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使在票据期限内的非息票观察日，最表现不佳的参考资产的价值大于或等于其或有息票障碍，然后在息票观察日下降到低于其或有息票障碍的价值时，相关季度的或有息票也不支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据期限内的非最终估值日，最表现不佳的参考资产的价值大于或等于其障碍价值，然后在最终估值日下降到低于其障碍价值的价值时，到期支付将小于，可能明显小于，如果到期支付与最表现不佳的参考资产在降低之前的价值挂钩，本应有的价值。尽管在最表现不佳的参考资产在票据到期日或其他时间点的实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每个或有息票是否支付以及到期支付将完全基于最表现不佳的参考资产在适用息票观察日的收盘价值。 你可能收不到任何或有条件的优惠券。 我们将不必然对票据进行定期息票支付。如果在息票观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有息票障碍价，我们将不会支付您适用于该息票观察日的或有息票。如果在每个息票观察日，任何参考资产的收盘价都低于其或有息票障碍价，我们将在票据有效期内不会支付您任何或有息票，并且您不会收到正回报。通常，这种或有息票的非支付与票据本金损失风险较高的时期相一致。 您持有票据的回报仅限于本金金额加上或有利息（如有），而与任何参考资产的任何增值无关。 你不会参与任何对参考资产的增值。除到期前收到的任何或有债券支付外，对于每$1,000本金金额，你将在到期时收到$1,000加上最终或有债券，如果最表现不佳的参考资产的最终价值等于或大于其或有债券障碍，无论任何参考资产的价值的任何增值，这可能非常显著。因此，票据的回报可能显著低于与任何参考资产在票据期限内的表现直接挂钩的证券的回报。 注释可能被称为到期日前。 如果赎回通知提前，您可能收到的息票支付的持有期可能短至大约三个月。在到期日前赎回本息票的情况下，没有保证您可以将投资本息票的收益以可比较的回报率再投资于具有相似风险水平的投资。 由于笔记与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 由于票据与多个参考资产的表现相关联，因此票据将与每个参考资产的个人表现相关联。由于此类票据与一个风险被分配到篮子所有组成部分并分散的篮子没有关联，因此您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，对于与篮子相关联的票据，回报将取决于篮子组成部分的总表现，该表现反映为篮子回报。因此，篮子任何组成部分的贬值可以通过另一个篮子组成部分的升值来缓解。然而，对于与多个参考资产表现相关联的票据，参考资产的每个个人表现不会结合起来计算您的回报，任何参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 因为票据与表现最差的参考资产相关联，您面临的投资损失风险大于票据仅与一个参考资产相关联的情况。 如果投资此类票据，而不是投资与仅一个参考资产表现挂钩的实质上相似的证券，您将面临更大的投资重大损失的风险。有多重参考资产时，一个参考资产在息票观察日或最终估值日的价值低于其或有息票障碍的可能性，要比票据仅与一个参考资产挂钩时更大。因此，您更有可能不会收到任何或有息票支付，并将面临投资重大损失的风险。 更高的或有债券利率或更低的障碍值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动率\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期，相对于参考资产的预期波动率越大，则预期在票息观察日或最终估值日，参考资产价值可能收于或有票息障碍以下或障碍值，表明或有票息不支付或票据损失的预期风险更高。这种更高的预期风险通常反映在比具有相似期限的我们传统债务证券的应计收益率更高的或有票息利率，或比交易日期预期波动率较低的参考资产表现的相似证券更有利的条款（例如更低的障碍值、更低的或有票息障碍或更高的或有票息利率）上。因此，您应该理解相对较高的或有票息利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍值不一定表明票据在到期时更有可能偿还本金。参考资产的波动率在整个票据期间可能发生显著变化。您的参考资产价值可能会急剧下跌，从而导致本金重大损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险，以及到期时损失部分或全部本金且无法获得任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 参考资产发起人针对参考资产中包含的股票的增加、删除和替换的政策，以及参考发起人如何考虑影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可能会停止或暂停计算或传播参考资产。此类行为可能会影响参考资产的价值和票据的价值及回报。 投资票据存在小盘股风险。 被认为是小盘股的RTY公司。这些公司通常比大盘股公司具有更大的股价波动性、更低的交易量和更低的流动性，因此RTY指数的水平可能比投资于大盘股公司发行的股票的波动性更大。小盘股的股价也比大盘股更容易受到不利业务和经济的影响。 发展，以及小市值公司的股票可能交易不活跃，这使得RTY难以追踪它们。此外，与大型公司相比，小市值公司通常财务上不太稳定，并且可能依赖少数关键人员，使其更容易受到人员流失的影响。小市值公司通常受到的分析师覆盖较少，并且可能处于其公司存在早期以及不太可预测的阶段。这类公司往往收入较小、产品线较少样化、产品或服务市场占有率较小、财务资源较少以及竞争优势较弱，并且更容易受到与其产品或服务相关的负面发展的影响。