Actelis Networks Inc美股招股说明书(2025-11-28版)

艾特瑞斯网络公司 最多10,635,265股普通股 本招股说明书涉及White Lion Capital, LLC（“白狮”或“出售股东”或“selling stockholder”）不时发售Actelis Networks, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Actelis”）普通股最多10,635,265股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。 本招股说明书包含的证券包括普通股，我们可能会根据我们的自由裁量权选择发行并向出售股东出售，依据 (i) 于2025年9月27日生效、2025年10月1日生效的与我们及白狮之间的某项普通股购买协议（“ELOC购买协议”）建立信贷额度，以及 (ii) 于2025年9月27日与我们及白狮之间签订的某项股票购买协议（“PIPE购买协议”），该协议与公司证券的私募配售相关，该私募配售与信贷额度的建立同时进行。这些普通股包括高达 (i) 在ELOC购买协议项下，我们可能会根据我们的唯一自由裁量权选择并从ELOC购买协议生效之日起不时向白狮发行和出售的1000万股普通股，以及，遵守适用证券交易所规则，(ii) 根据每股2.64美元的转换价格（我们普通股在发行日前30个交易日内最低的交易价格），在ELOC购买协议项下可向白狮发行的284,091股普通股（作为承诺股份），(iii) 根据PIPE购买协议向出售股东发行的87,177股普通股，以及 (iv) 在根据PIPE购买协议发行的预融资认股权证行权时可供向出售股东发行的263,997股普通股。 我们可发行的普通股的实际数量将根据我们根据ELOC购买协议向出售股东出售的普通股的当时市场价格而变化，但除非我们根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交额外的注册声明，否则不会超过前述句子中规定的数量。参见“白狮交易”以了解ELOC购买协议和PIPE购买协议的描述，以及“出售股东”以了解有关白狮的更多信息。 我们代表卖方股东登记股份，由其不时发售和出售。我们在本招股说明书下不销售任何证券，也不会根据本招股说明书收取卖方股东出售普通股的任何收益。根据本招股说明书日期后的ELOC购买协议，我们可能根据ELOC购买协议以不同的购买价格出售我们的普通股，从白狮公司获得高达3000万美元的总毛收益。然而，白狮公司的实际收益可能因我们出售的普通股数量和普通股的出售价格而低于此金额。白狮公司将根据我们选择向白狮公司出售股份时的我们的股票市场价格，根据ELOC购买协议向我们购买从我们处购买的普通股的单价将波动。此外，如果公司根据ELOC购买协议出售普通股，将发行大量股份并重新出售，这将导致摊薄并可能影响公司的股价。 我们大量普通股在公开市场上的销售，由卖方股东和/或我们其他现有证券持有人进行，或认为这些销售可能会发生，可能会增加我们证券的市场价格波动性并导致其显著下跌，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。参见“我们出售股东和/或我们现有证券持有人大量证券，在公开市场上可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。” 本招股书中出售证券持有人提供的所有证券，只要本招股书构成的部分的登记声明可供使用，即可再次出售。本招股书中提供的全部或部分证券的出售可能导致本公司证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格出现下降，但部分出售证券持有人仍可能因其最初购买证券的价格而获得其购买的证券的正回报率。 我们根据卖方股东在双方之间达成的某些协议项下的注册权，注册证券以供再次出售，但存在某些例外情况。我们根据本招股说明书注册的证券并不表示卖方股东将提供或出售任何已注册以供再次出售的证券。 我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用。卖方证券持有人可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格提供、出售或分配其全部或部分普通股。如果卖方证券持有人出售普通股，则其将承担所有佣金和折扣。我们在标题为“分配计划.” 本招股说明书使我们的已发行和流通的普通股（“反向拆股”）生效，该反向拆股于2025年11月18日执行。除非另有说明，除了本招股说明书中引用的历史财务报表和相关注释外，本招股说明书中的所有股份数据和每股数据均已追溯重述，以反映反向拆股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场以“ASNS”的代码交易。2025年11月26日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股2.93美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在您做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中收录并引用的信息。参见本招股说明书第7页开始的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书日期为2025年11月28日。 关于本招股说明书 除非上下文另有说明，本招股说明书中出现的“Actelis”、“我们”、“我们”、“我们公司”、“公司”和类似术语均指Actelis Networks, Inc.，一家特拉华州公司。Actelis拥有一家全资子公司，Actelis Networks Israel, Ltd，一家以色列公司。 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。本招股说明书中列出的售股股东可能会不时出售招股说明书中所述的证券。您应将本招股说明书与关于我们公司、我们普通股以及我们在此招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的财务报表及报表附注的更详细信息一起阅读，这些信息在我们以参考方式在本招股说明书中收录，我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下对此进行了说明。 您应该仅依赖于本招股说明书及其任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息或作为参考纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或作为参考纳入的信息不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在文件的封面日期以外的任何日期都是准确的，或者作为参考纳入的任何文件在除其提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为在任何证券发行或招股未被授权的司法管辖区相关的证券发行或招股。此外，如果提供证券发行或招股的人没有资格这样做，或者如果您接收这样的发行或招股是不合法的，您不应将本招股说明书视为相关的证券发行或招股。 关于前瞻性陈述的警告注 本招股说明书及本说明书中引用的其他文件包含某些根据1995年《私募证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条（经修订，下称“《证券法》”）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订，下称“《交易法》”）定义的“前瞻性陈述”。我们已尽可能使用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“继续”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“可能”、“潜在”、“持续”以及类似的词语来识别这些前瞻性陈述，无论是否以否定或肯定的形式。这些陈述反映了我们目前的信念，并基于我们目前可获得的信息。因此，这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些陈述所表述的或暗示的内容产生重大差异。本说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： ● 我们的亏损历史以及为运营筹集额外资本的需求，以及我们能否以可接受的条件或根本无法获得额外资本； ● 我们保护知识产权和持续创新的能力； ●我们在留住或招聘，或我们官员、关键员工或董事所需的变化方面的成功； ●我们披露控制和程序在发现错误或欺诈行为方面的潜在不足； ●我们关于费用、未来收入和资本需求估计的准确性； ● 可能会出现的竞争产品或技术的成功； ●由于新冠疫情或任何未来流行病造成的不确定性，我们发展业务的能力； ●我们遵守政府当局复杂且不断增加的法规的能力； ●我们恢复并维持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求的能力; ● 我们继续作为持续运营实体的能力； ●关于以色列政治和安全形势对我们的业务影响的声明，包括由于以色列与哈马斯（加沙地带的一个伊斯兰民兵和政治团体）、黎巴嫩的真主党（一个伊斯兰民兵和政治团体）和伊朗之间武装冲突的数量； ●我们公共证券的潜在流动性和交易；和 ●关于我们符合《就业法案》中新兴增长公司资格的期限的期望。 前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、估计、预测和展望，关于我们的业务以及我们运营的行业和我们管理层持有的信念和假设，并非对未来表现或发展的保证，且涉及已知和未知风险、不确定性及其他在某些情况下超出我们控制的因素。因此，我们在此处的任何或所有前瞻性陈述可能最终被证实不准确。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的重要因素包括但不限于“风险因素”、“财务状况和经营成果讨论与分析”、“业务”及本文其他部分所述内容，或通过引证方式包含的内容。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。您应仔细阅读本招股说明书及我们引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异，甚至可能更糟。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述加以限定。 本招股说明书中的前瞻性陈述仅限于本招股说明书的日期。尽管我们相信前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中所反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将被实现或发生。除法律要求外，我们不会因任何原因承担更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使未来出现新信息。然而，您应在本招股说明书日期之后，查阅我们向美国证券交易委员会（SEC）定期提交的报告中所描述的因素和风险。\"欲了解更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”\ 2025年11月18日，我们执行了反向拆股。除非另有说明，除本招股书参考引用的历史财务报表及相关注释外，本招股书中的所有股份数据及每股数据均已追溯重述，以反映反向拆股。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含所有可能对你重要的信息。你应该阅读本整份招股说明书，并应考虑，在诸多事项中，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的合并财务报表及相关注释（均见于本招股说明书其他部分），在做出你的投资决定之前。本招股说明书包含对Actelis Networks,Inc.的展望性陈述和信息。参见“关于展望性陈述的警示性说明。” Actelis公司， Inc.（“Actelis”，“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”，“我们的公司”）是网络空间加固、快速部署的广域物联网（“物联网”）应用解决方案的市场领导者，这些应用包括联邦、州和地方政府、智能交通系统（“智能交通系统”）、军事、公用事业、铁路、电信和校园应用。我们独特的混合光纤、环境加固的聚合交换机、高密度以太网设备、先进的管理软件和网络保护能力，释放了基本网络的价值，为快速、高性价比的部署提供了更安全的连接。 我们的组网解决方案采用新部署的光纤基础设施与现有的铜线和同轴电缆的组合，我们的专利技术可以将这些升级至光纤级，共同创建我们认为是高度经济高效、安全且快速部署的网络。我们的专利保护的混合光纤组网解决方案可在易于通过新光纤到达的地点提供卓越的通信。然而，对于那些难以通过光纤到达或使用光纤成本过高的地点，我们可以将现有的铜线升级，以提供网络加固的高速连接，而无需用新光纤替换现有的铜基础设施。我们相信，这种混合光纤铜组网解决方案在大多数实际安装中都具有独特的优势，同时提供显著的预算节省并加速现代物联网网络的部署，根据我们的经验，大多数物联网项目都有挑战性、难以通过光纤到达的地点，这些地点可能会导致项目时间和预算的爆炸。我们相信我们的解决方案能够提供光纤或铜的连接，速度最高可达多吉比特通信，同时支持光纤级可靠性和质量。 我们的主要重点是为客户提供网络安全网络解决方案。我们目前提供带有编码、混淆和加密的网络流量传输的三重保护。我们还提供对网络安全管理软件的安全、加密访问，并正在努力进一步提升系统级和设备级