Actelis Networks Inc美股招股说明书(2026-07-08版)

艾特利斯网络公司 高达158500000股普通股 本招股说明书涉及 White Lion Capital, LLC（“白狮”或“出售股东”）不时向 Actelis Networks, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Actelis”）提供并出售高达 15,850,000 股普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”）。 本招股说明书包含的证券由普通股组成，我们可能根据自身判断，依据以下协议向出售股东发行和出售：(i) 我们与白狮公司于2025年9月27日签署（生效日期为2025年10月1日）的某普通股购买协议（“循环信贷购买协议”）（以下简称“ELOC购买协议”），该协议建立了股权信贷额度，该协议经我们与白狮公司于2026年7月1日签署的某交换及修正协议（“循环信贷购买协议修正协议”）（以下简称“ELOC购买协议修正协议”）修正，该修正协议除其他外修正了ELOC购买协议。此类我们的普通股包括：(i) 我们可能根据自身唯一判断，在ELOC购买协议生效日起不时向白狮公司发行和出售的最多6,000,000股普通股（“修订后的ELOC股”），但须遵守适用的证券交易所规则；(ii) 可向白狮公司发行的3,000,000股普通股，作为修正承诺股（“修正承诺股”）；(iii) 在承诺股预融资认股权证行权时向白狮公司可发行的3,850,000股普通股（“修正承诺预融资认股权证”）；以及(iv) 在承诺股普通认股权证行权时向白狮公司可发行的3,000,000股普通股（“修正承诺普通认股权证”，连同修正承诺股和修正承诺预融资认股权证，统称为“修正承诺证券”）。 我们可发行的普通股实际数量将根据ELOC购买协议下向出售股份股东出售的普通股的当时市价而变化，但除非我们根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交额外的注册声明，否则不会超过前述句子中规定的数量。有关ELOC购买协议和修正案的描述，请参阅“WhiteLionTransaction”；有关White Lion的更多信息，请参阅“Selling Stockholder”。 我们代表卖方股东办理股份登记，以便其不时地发售和出售这些股份。我们根据本招股说明书并不出售任何证券，且不会根据本招股说明书收到卖方股东出售普通股的任何收益。根据本招股说明书签署之日起，我们可能根据与白狮公司（White Lion）就根据ELOC购买协议购买我们普通股相关联的ELOC购买协议，获得最高3000万美元的总毛收益。然而，白狮公司实际可能获得的收益可能低于此金额，具体取决于我们出售的普通股数量以及我们普通股的出售价格。根据ELOC购买协议，白狮公司将支付给我们普通股的购买价格，该价格将根据我们选择向白狮公司出售股份时的我们股份的市场价格而波动。此外，鉴于公司根据ELOC购买协议出售普通股，大量股份可能被发行并重新出售，这将导致摊薄，并可能影响公司的股价。 股东出售其持有的我们普通股股份，以及/或我们其他现有证券持有人出售其持有的股份，或市场认为这些出售可能发生，均可能增加我们证券的市场价格波动性，并导致其显著下跌，还可能损害我们通过出售更多股权证券筹集资本的能力。 本招股说明书所述卖方股东拟出售的所有证券，在构成该注册声明一部分的本招股说明书有效期间，均可能被再次出售。本招股说明书所述拟出售证券的全部或部分出售，可能导致本公司证券的公开交易价格大幅下跌。尽管发生此类公开交易价格下跌，卖方股东仍可能因其最初购买证券的价格而获得证券投资的正回报率。 根据我们之间以及我们与卖方股东之间达成的某些协议项下的卖方股东注册权，我们正在办理这些证券的再销售注册，但存在某些例外情况。本招股说明书所涵盖的证券的注册并不表示卖方股东将提供或出售任何已注册为再销售的证券。 我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用。卖方股东可以公开或通过私下交易，以现行市场价格或协商价格提供、出售或分配其全部或部分普通股。如果有的话，卖方股东将承担与其普通股销售相关的所有佣金和折扣。我们在题为“分配计划”的部分提供了更多关于卖方股东如何出售普通股的信息。 本招股说明书使我们的普通股（“反向拆股”）生效，该反向拆股于2025年11月18日执行，即实施10股合并1股的反向股份拆分。除非另有说明，否则除本招股说明书中通过引用方式纳入的历史财务报表及有关注释外，本招股说明书中的所有股份数据及每股数据均已追溯重述，以反映该反向拆股。 我们的普通股在OTCQB成长市场上市，股票代码为“ASNS”。2026年7月6日，我们的普通股在OTCQB成长市场的收盘价为每股0.77美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在您做出投资决定之前，应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中引用的信息。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月7日。 关于本招股说明书 除非上下文另有说明，本招股说明书中对“Actelis”、“我们”、“我们”、“我们公司”以及类似术语的引用均指Actelis Networks, Inc.，一家特拉华州公司。Actelis拥有一家全资子公司——Actelis Networks Israel, Ltd，一家以色列公司。 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。本招股说明书所载的发售股东可能不时出售本招股说明书所述的证券。您应结合我们在此招股说明书其他部分及任何适用的招股说明书补充文件中载有的关于我们公司、我们的普通股以及我们的财务报表和财务报表附注的更详细信息，阅读本招股说明书。我们将在“您在哪里可以找到更多信息”部分说明这些信息。 您应仅依赖本招股说明书内包含或通过引用纳入的信息，以及任何随附的招股说明书补充文件中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书内包含或通过引用纳入的信息不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除上述文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，也不应假定通过引用纳入的任何文件在除其提交日期之外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为在任何未获得证券发行或募集授权的司法管辖区内与证券相关的要约或募集。此外，如果作出要约或募集的人没有资格这样做，或者您接收此类要约或募集是违法的，您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或募集。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本招股说明书及本说明书中引用的文件包含某些根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条（经修订，下称“《证券法》”）及1934年《证券交易法》第21E条（经修订，下称“《交易法》”）定义的“前瞻性陈述”。我们已尽可能使用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”、“可能”、“潜在的”、“持续的”以及类似词语来识别这些前瞻性陈述，无论其是负面表述还是正面表述。这些陈述反映了我们当前的信念，并基于我们目前可获得的信息。因此，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与该等陈述中所述或暗示的结果产生重大差异。本说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： ● 我们亏损的历史、运营所需额外资本以及我们能否以可接受的条件或根本无法获得额外资本。 ●保护我们的知识产权并持续创新的能力； ●我们在留用或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功，或对这些人员所需进行的变更； ●我们披露控制及程序在发现错误或欺诈行为方面的潜在不足； ●我们关于费用、未来收入和资本需求的估计的准确性； ●竞品或可能出现的技术的成功； ●竞品或可能出现的技术的成功； ●因新冠疫情或任何未来大流行病所导致的不确定性，我们发展业务的能力； ●我们遵守政府当局复杂且日益增长的法规的能力； ●我们维持我们在OTCQB（场外交易市场质量板）运营的A类普通股报价的能力由OTC Markets集团股份有限公司（“OTC Markets”）挂牌，并具备在纳斯达克资本市场上市的可能性； ● 我们持续经营的能力； ● 关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明，包括由于以色列与哈马斯（加沙地带的一个伊斯兰主义民兵和政治团体）、黎巴嫩的真主党（一个伊斯兰主义民兵和政治团体）和伊朗之间武装冲突的数量所造成的影响。 ● 我们公募产品的潜在流动性及交易； ●我们对于在《JOBS法案》下符合新兴成长公司资格的期间所持有的期望。 前瞻性陈述基于本公司管理层当前的预期、估计、预测和展望，涉及本公司及其运营行业的业务，以及管理层信念和假设，并不保证未来业绩或发展，且涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，在某些情况下超出我们的控制范围。因此，我们在此作出的任何或全部前瞻性陈述均可能最终不准确。可能导致实际结果与当前预期发生重大差异的重要因素包括但不限于“风险因素”、“财务状况与经营成果讨论与分析”、“业务”及本文件其他部分所述内容，或通过引用方式包含的内容。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。您应仔细阅读本招股说明书及我们引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过上述警示性陈述对所有前瞻性陈述加以限定。 本招股说明书中的前瞻性陈述仅就本说明书日期而言。尽管我们相信反映在前瞻性陈述中的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将得以实现或发生。除法律要求外，即使未来出现新信息，我们也不承担任何更新或修订这些前瞻性陈述的义务。然而，您应在本说明书日期之后，查阅我们向美国证券交易委员会（SEC）定期提交的报告中所描述的因素和风险。参见“您可以在哪里找到更多信息”。 2025年11月18日，我们完成了反向拆股。除非另有说明，除本招股书引用并纳入的历史财务报表及有关注释外，本招股书中的所有股份及每股数据均已追溯重述，以反映反向拆股。 招股说明书概要 本摘要涵盖了本招股说明书其他部分包含的信息。由于这仅是摘要，它并不包含所有可能对你重要的信息。你应该阅读本整份招股说明书，并在做出投资决定前，考虑其他事项，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的分析”以及本招股说明书其他部分出现的我们的合并财务报表及相关注释。本招股说明书包含关于Actelis Networks, Inc.的前瞻性声明和信息。参见“关于前瞻性声明的警示性说明”。 Actelis Networks, Inc.（以下简称“Actelis”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”）是面向广域物联网（“物联网”）应用（包括联邦、州和地方政府、智能交通系统（“智能交通系统”）、军事、公用事业、铁路、电信和校园应用）的网络安全加固、快速部署网络解决方案的市场领导者。我们独特的混合光纤、环境加固汇聚交换机、高密度以太网设备、先进的管理软件和网络安全能力，释放了关键网络的价值，为快速、高性价比的部署提供更安全的连接。 我们的组网解决方案结合了新部署的光纤基础设施和现有的铜缆及同轴电缆，我们的专利技术可将这些升级至光纤级标准，共同构建出我们相信的高性价比、安全且部署迅速的网络。我们拥有专利保护的混合光纤组网解决方案，能为通过新光纤易于到达的地点提供出色的通信。然而，对于那些通过光纤难以或成本过高到达的地点，我们可以将现有铜缆升级，以提供网络加固的高速连接，而无需用新光纤替换现有的铜缆基础设施。我们相信，这种混合光纤铜缆组网方案在大多数实际部署中具有显著优势，同时能带来显著的预算节省并加速现代物联网网络的部署。根据我们的经验，大多数物联网项目都存在通过光纤难以到达的具有挑战性的地点，这