摩根士丹利美股招股说明书(2025-11-28版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 或有收入自动赎回证券，到期日：2027年5月28日 基于Carvana公司A股的表现 摩根士丹利完全无条件保证风险敞口证券 ￭￭￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由其全额且无条件担保摩根士丹利。这些证券具有随附的产品补充材料和招股说明书中所描述的条款。由本文件进行补充或修改。这些证券不保证还款本金并不提供定期支付利息。或有票息这些证券将支付或有票息但仅当标的资产到期收益率大于或等于等于相关观察日期的优惠券障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平小于the在任何观察日，如果券栏障碍水平，我们将针对相关计息期不支付利息。自动赎回。如果标的物的收盘价大于或等于等于在任何提前赎回决定日期上，对于等于所声明的提前赎回支付的赎回阈值水平本金加相关利率期间的有条件权证。将不再对此进行任何支付证券一旦它们被自动赎回。 ￭到期付款。如果这些证券在到期前未被自动赎回且最终级别是大于等于下行阈等级，投资者将在（除最终观察日应付的或有票息外）收到本金金额。如果，然而最终等级是小于下行阈值水平，投资者将损失1%，对于标的资产在证券期限内的每1%水平下降。在这种情况下，到期付款将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭这些证券是为寻求在潜在高于市场利率的情况下赚取利息的投资者而设的，交换条件是承担损失其本金一部分或全部的风险以及承担在整个证券存续期内无法获得任何票息的风险。你将不会参与标的资产的价值增值。证券投资者必须愿意接受其全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFL的系列A中期票据计划一部分发行的票据。 所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们在义务上违约，你可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，你将不会拥有任何担保权益，或以其他方式接触任何基础参考资产或资产。 第六页。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构并未批准或拒绝这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充材料和招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也未由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具进行保险，也不是任何银行的债务或担保。您应与本文件相关的产品补充材料和招股说明书一起阅读，每个文件都可以通过下方超链接访问。另请参见“附加 “证券条款”和“证券补充信息”在本文件末尾。“我们”、“我们”和“我们”指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同，视上下文而定。2025年2月7日主要风险证券产品补充说明 或有收入自动赎回证券 摩根士丹利金融有限责任公司 证券估计价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日估计的证券价值将低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计值将在我们此处所附的封面中规定的范围内，并将载于最终定价补充说明的封面上。 定价日期的估算价值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）来确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估计值与二级市场价格的关联是什么？ ms & co.在二级市场购买证券的价格，在不考虑市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，可能高于或低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及ms & co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差和其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在不考虑市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，并且在本协议规定的摊销期内ms & co.可能购买或出售证券，它将基于高于估计价值的价位进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上进行交易，并且，如果它一旦选择进行交易，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 假设性示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回、或有票息是否就观察日可支付以及如果证券在到期日前未自动赎回，则如何计算到期支付。以下示例仅供参考。证券是否在到期日前自动赎回将参照每个赎回确定日的标的资产收盘水平确定。您是否收到或有票息将参照每个观察日的标的资产收盘水平确定。到期支付将参照最终观察日的标的资产收盘水平确定。实际初始水平、赎回触发水平、票息障碍水平和下行触发水平是在行权日确定的。证券的所有支付均受我们信用风险的影响。下文的假设示例中的数字可能为方便分析而进行了舍入。下文示例基于以下条款： 在假设赎回确定日期 #2上，因为标的资产收盘水平是大于等于赎回门槛水平，相关证券将在相关提前赎回日自动以等于所述本金金额的提前赎回付款进行赎回加与相关利率期相关的或有利息票。一旦证券被自动赎回，就不再对这些证券进行进一步支付。 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入自动赎回证券 如何确定在观察日期（如果证券尚未被先前自动赎回）是否应支付或有利息 在第2个假设观测日，因为标的物的收盘水平小于票息障碍水平，在相关的票息支付日不支付任何或有票息。 在假设的观察日期 #3，标的物的收盘水平是大于等于券障碍水平。因为标的物的收盘水平也是大于等于赎回阈值水平，证券将自动赎回，获得等于声明本金数额的早期赎回支付加与相关利率期相关的或有利息票。一旦证券被自动赎回，就不再对这些证券进行进一步支付。 如果标的物在每个观察日的收盘价低于票息障碍水平，则您将不会在整个证券期限内收到任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 以下假设示例说明了如果证券在到期前未自动赎回，则如何计算到期付款。 在示例 #2 中，最终级别是小于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了标的物水平每下降1%，本金损失1%。此外，因为最终水平也是小于票息障碍水平，投资者不就最终观察日获得或有票息。 如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平低于下限阈值水平，你将面临标的资产在到期时的负表现，并且你到期时的支付额将远低于证券的票面本金，甚至可能为零。 摩根士丹利金融有限责任公司 风险因素 本节说明了与证券相关的物质风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就您投资证券的事项咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券的风险 ￭证券不保证任何本金返还。证券的条款与普通债务证券不同，在于它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未被自动赎回，且最终级别是小于下行阈值水平，到期时，支付金额将以现金形式，显著低于每项证券的标明本金金额，并且您将损失与证券期限内标的资产水平全面下跌幅度成比例的金额。该证券到期时没有最低还款额，因此，你可能损失掉该证券的全部初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不提供定期支付利息的规定。相反，证券将在利息支付日支付或有利息。但只有如果标的物收盘价是大于等于相关观测日期上的券利屏障水平。然而，如果标的的收盘水平小于在任何观察日，若标的物价格收于息票触发水平之下，我们将不会就适用的计息期支付息票。标的物收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都维持在息票触发水平之下，因此您可能只能收到很少或没有或有息票。如果您在整个证券期限内没有赚取足够的或有息票，该证券的整体回报可能低于我们同类到期日的常规债务证券的支付金额。 ￭或有票息的支付基于相关利率期结束时仅在相关观察日下的基础资产收盘水平。无论或有息票是否在任何息票支付日支付，将于相关利率期限结束时，根据相关观察日的标的资产收盘水平确定。因此，您直到相关利率期限将近结束时，才会知道您是否会收到某息票支付日的或有息票。此外，因为或有息票仅基于观察日的标的资产收盘水平，如果任何观察日的标的资产收盘水平是小于券障水平，你将在相关利率期间不会收到券，即使标的物收盘水平大于等于该利率周期内其他日期的优惠券障碍水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值的任何升值。投资者不会参与标的资产在行权日至最终观察日期间价值任何增值，且证券的回报将限制于在标的资产收盘水平处于观察日期时支付的或有票息。大于等于票息障碍水平。标的资产的结算水平有可能在较长时间内或整个证券期限内都保持低于票息障碍水平，从而您可能收到的或有票息很少甚至没有。 ￭这些证券存在提前赎回风险。您的证券投资期限可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不再获得证券的进一步支付，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按可比条件或回报率重新投资。然而，证券在任何情况下都不会在首个赎回判定日期之前被赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。多种因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场中证券的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值通常会比对证券价值产生影响的任何其他单一因素更大。可能影响证券价值的其他因素包括： 对于标的物价值变动的波动性（变化频率和幅度）；利率和市场收益率；标的物股息率；地缘政治状况以及影响标的物或股票市场的一般经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；影响标的物且可能需要或不需要调整调整因子的某些事件的发生；剩余至证券到期的时间； 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收入自动赎回证券风险敞口证券 对我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变更。 有些或全部这些因素会影响你在证券到期前出售时所能收到的价格。一般来说，剩余到期时间越长，证券的市场价格就会受到上述其他因素的更多影响。例如，如果你在出售时，标的资产收盘价处于、低于或未充分高于下限阈值水平以及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能需要以低于面值相当大的折扣出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近已经具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平会大于等于在任何观察日期上的券息障碍水平，以便您将获得适用于适用利率期间的或有券息，或者最终水平将是大于等于使您在证券的初始投资上不会遭受重大损失的下行阈值水平。 ￭这些证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此，您受我们信用风险的影响。该证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，证券的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的运营业务，并且如果其在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，将不会有独立的资产可用于向MSFL证券持有人分配。因此，此类持有人能收到的任何赔偿将仅限于根据摩根士丹利的担保可获得的赔偿，并且该担保的排名同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、无优先顺位的债务