Permian Resources Corp-A美股招股说明书(2025-08-29版)

二叠纪资源公司 30586536股 A类普通股 本招股说明书涉及我们可能随时发行、通过交换 Permian Resources Operating, LLC（“OpCo”）， Permian Resources Corporation（“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）的子公司发行在外的 3.25% 可转换优先票据（“可转换票据”，到期日为 2028 年），每份面值 0.0001 美元（“A 类普通股”）。 可转换票据由运营公司根据于2021年3月15日向证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明、于2021年3月16日向证券交易委员会提交的初步招股说明书补充文件以及于2021年3月16日签署并于2021年3月18日向证券交易委员会提交的最终招股说明书补充文件发行并提供。在可转换票据受托契约（包括其补充文件）中规定的特定条件下，可转换票据持有人可以按其选择进行兑换，兑换率依据可转换票据受托契约中规定的兑换率确定（可转换票据受托契约，统称“可转换票据受托契约”）。 由于本招股书中提供的我们A股普通股只有在可转换票据交换后才能发行，因此我们将不会从本次发行中获得任何现金收入。我们将承担与本次发行相关的所有注册费用。 我们的一级普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“PR”。2025年8月27日，我们的一级普通股在纽约证券交易所的最后成交价为每股14.15美元。 2025年8月29日日期的招股说明书补充文件。 目录 页面S- ii S- iii S-1 S-2 S-3 S-4 S-7 S-8 S-9 S-14 S- 16 S- 16 关于本招股说明书补充部分关于前瞻性陈述的警示性说明我们的业务风险因素所得款项的用途普通股说明可转换票据说明发行计划主要美国联邦所得税考虑事项（非美国持有人）您可以在哪里获取更多信息；引用 incorporated法律事项专家 关于这份招股说明书ii在哪里可以找到更多信息；参考性纳入iii公司1关于前瞻性陈述的警告注意事项2风险因素5资金用途6股本说明7保单描述11分配计划12某些埃尔拉考虑因素14 法律事务专家 目录 关于本招股说明书补充声明 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附基础招股说明书中包含的文件以及纳入本招股说明书附录和随附基础招股说明书的参考文件中的信息。第二部分是随附基础招股说明书，日期为2024年5月24日，它还提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录。我们有时将招股说明书附录和随附基础招股说明书合在一起称为“招股说明书”。如果本招股说明书附录中包含的任何信息与随附基础招股说明书中包含的信息不同或存在差异，则本招股说明书附录中的信息为准。在你投资我们的A股之前，你应该仔细阅读本招股说明书附录，以及随附基础招股说明书，此外还包括本招股说明书附录和随附基础招股说明书中“你在哪里可以找到更多信息；参考纳入”标题下我们参考的文件中包含的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的基础招股说明书或我们可能授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”。我们或我们的任何代表均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除在本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或任何“自由写作招股说明书”中包含或通过引用纳入的信息外。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充文件并非在任何法律禁止此类要约或任何销售的司法管辖区出售要约或购买我们A类普通股的要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或任何“自由写作招股说明书”中包含的信息在除这些文件所示日期或我们通过引用纳入的信息在信息本身日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已发生变化。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中通过引用纳入的文件，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 目录 注意：关于前瞻性陈述的警告 本招股说明书补充材料、随附的基本招股说明书以及本文件引用的文件中包含《1933年证券法》第27A条的《证券法》所定义的“前瞻性陈述”，以及《1934年证券交易法》第21E条的《交易法》所定义的“前瞻性陈述”。除本文件包含或引用的历史事实陈述外，所有关于我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景、管理层的计划和目标等陈述均为前瞻性陈述。当在本招股说明书中使用时 补充说明，根据随附的基础招股说明书或本说明书中引用的文件，\"可能\"、\"或许\"、\"相信\"、\"预期\"、\"打算\"、\"估计\"、\"预期\"、\"预测\"、\"目标\"、\"计划\"、\"目标\"以及类似用语旨在表明前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件当前的预期和假设，并且基于关于未来事件结果和时间安排的当前可用信息。在考虑前瞻性陈述时，您应注意本招股说明书补充说明或随附的基础招股说明书中描述的风险因素和其他警示性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性，我们无法保证此类预期将被证明是正确的。 前瞻性陈述可能包括以下陈述： ••••••••••油价、天然气和天然气液（“NGLs”）价格波动性，或是一个较长时间的油价低位天然气或凝析气液价格以及成员采取行动或成员之间发生或之间的争议的影响石油输出国组织，如沙特阿拉伯，以及其他石油和天然气对于生产水平或其他与价格相关事宜，例如俄罗斯等生产国石油、天然气和凝析气油；政治和经济状况以及影响其他生产地区或国家的事件包括中东、俄罗斯、东欧、非洲和南美洲；我们的商业战略和未来钻井计划；我们的储备以及我们通过钻井和收购地产来补充这些储备的能力；我们的钻井前景、库存、项目和计划；我们的财务战略、资本回报计划、杠杆、流动性和所需资本开发计划；我们实现的油价、天然气价和NGL价；我们未来石油、天然气和凝析气的生产和数量；我们识别、完成并有效整合物业、资产或企业收购的能力；我们的对冲策略和结果； • 我们的竞争； ••••我们获得许可和政府批准的能力；我们遵守政府法规，包括与气候变化相关的法规以及环境保护、健康与安全法规及相应责任；我们的未决法律事务；我们的石油、天然气和NGLs的市场营销和运输； S-iii 目录 • 我们的租赁权或商业收购； • 开发或经营我们财产的成本； • 我们预期的回报率； •总体经济状况； •••我们运营区域的天气状况；信用市场；我们派发股息、进行利润分配和股票回购的能力； • 对我们未来经营成果的不确定性；和 • 我们在此补充招股说明书和随附的基础招股说明书中包含或通过引用包含的计划、目标、预期和意图并非历史性的。 我们提醒您，这些前瞻性声明受所有风险和不确定性影响，其中大多数难以预测且许多超出我们的控制范围，这些风险和不确定性源于石油、天然气和凝析液（NGLs）的勘探、开发、生产和销售。可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所设想的结果存在重大差异的因素包括但不限于： •••••商品价格波动性（包括区域差异）估计石油、天然气和凝析油储量中固有的不确定性，包括对商品的影响这种储量的经济生产率下降，以及对未来生产率预测的影响我们运营的地理集中度关税、贸易壁垒、价格和外汇管制及其他监管要求的变化；钻探和生产设备及服务的缺乏；• 由于供过于求、政府法规或其他因素导致的运输和储存能力不足； • 与我们不时可能进行的相关收购相关的风险，包括我们可能无法按预期条款和时间整合此类收购，或者根本无法整合，以及/或无法实现我们为获取此类收购的预期收益而制定的战略和计划的风险； •石油和天然气行业在资产、材料、合格人员和国民经济方面的竞争； • 钻探及其他操作风险； •环境和气候相关风险，包括季节性天气条件； • 监管变化，包括可能影响环境、能源和自然资源监管的变化； • 我们所运营的行业可能因政治、环境和社会运动的发展而受到新的或有波动的地方、州和联邦法律或政策的影响，从而导致我们的业务受到影响（包括附加税和相关于环境、健康、安全、气候变化、贸易政策和关税的法规和政策的变化）； 目录 • 对用水限制，包括对采出水使用的限制和对污水处理设施可用性的潜在限制； ••现金流的可获得性和资本的获取；通货膨胀； • 我们信用评级的变化或利率的负面影响以及相关货币政策的变更； ••开发支出的时间；我们对信用协议和套期保值合同对手方的财务状况变化； • 外国石油和天然气生产国的政治和经济状况及事件，包括禁运、中东持续冲突和其他持续军事行动，包括以色列及其周边地区的冲突、乌克兰战争及其对俄罗斯的经济制裁、南美洲、中美洲、中国和俄罗斯的状况，以及恐怖主义或破坏行为及其影响； • 当地、区域、国家和国际经济状况的变化； • 安全威胁，包括涉及未经授权访问、拒绝服务攻击、第三方服务提供商故障、恶意软件、员工、内部人员或其他获得授权访问的人员造成的数据隐私泄露、网络攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件、社会工程、物理入侵或其他行为等不断发展的网络安全风险；和 • 我们2024年12月31日年度报告10-K表中的“第1A.风险因素”部分所述的其他风险，以及随后的10-Q季度报告或8-K当前报告中的任何其他风险，均通过参考并入本文。 储量评估是一个对无法精确测量的地下油气总量进行估算的过程。任何储量估算的准确性取决于可用数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻井、测试和生产行动的结果可能需要对先前做出的估算进行修订。如果重大，此类修订将改变任何进一步的生产行动和钻井计划。因此，储量估算可能与最终回收的石油和天然气的数量有显著差异。 若本补充招股说明书或随附的基本招股说明书（本文引用的）中所述的一种或多种风险或不确定性发生，或任何基本假设被证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性声明中表述的那些产生重大差异。 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中所有前瞻性陈述，无论明示或暗示，均已由本警告声明全面作出限定。我们还应考虑与此相关的任何后续书面或口头前瞻性陈述，这些陈述可能由我们或代表我们行事的人员发布。 除适用法律另有规定外，我们否认有任何义务更新任何前瞻性陈述，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限制，以反映本招股说明书补充公告日期之后的事件或情况。 S-v 我们的业务 在我们最新10-K表格年度报告的“业务与房产——概述”标题下描述我们业务的文本，该文本可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告进行修订、补充或取代，现被参照纳入本补充招股说明书。 目录 风险因素 本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书所包含的我们的A股普通股涉及高度风险。您应当仔细阅读我们截至2024年12月31日年度报告10-K表格中题为“第1A项。风险因素”下的风险和不确定性，以及任何后续的10-Q季度报告或8-K当前报告，每一份报告均经引用并纳入本文，连同本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书和我们经引用的所有其他文件，以评估投资于我们的A股普通股。我们的业务、前景、财务状况或经营成果可能受到这些风险中任何一项的影响，也可能受到我们目前未知或目前认为不重要的其他风险的影响。我们的A股普通股的交易价格可能由于这些风险中的任何一项而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资于我们的A股普通股之前，您还应当参考本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含或经引用的其他信息，包括题为“关于前瞻性声明之警示性说明”的章节。 与可交换票据相关的风险 可换股凭证持有人有望在要求换股之日起延迟收到其A类普通股，这可能影响持有人在换股中收到的股票的价值。 持有可兑换票据的人，如果要求用其可兑