Joby Aviation Inc美股招股说明书(2025-08-29版)

招股说明书补充文件（于2024年10月24日致 prospectus） 科比航空公司 49,701,790股普通股由卖方股东提供 本招股说明书补充文件涉及拟重新出售或以其他方式处置高达49,701,790股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）的总量，属于Joby Aviation, Inc.（以下简称“Joby Aviation”、“Joby”、“我们”、“我们”、“我们”以及“公司”）向本招股说明书补充文件中列出的出售股东进行的出售。我们正在注册出售股东持有的普通股的发行和销售，以满足我们根据2025年5月22日生效的修订及重述的股票购买协议，授予出售股票购买方的注册权利，该协议由我们与出售股票购买方签订，涉及出售股票购买方购买私募配售的普通股。我们根据本招股说明书补充文件并未出售任何普通股，且不会从出售股东出售或以其他方式处置我们的普通股中获得任何收益。 出售股东可以通过公开或私下交易，随时以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，提供并出售或以其他方式处置本招股说明书补充说明中所述的普通股。本招股说明书补充说明中提供的普通股可以由出售股东直接提供给购买者，或通过经纪人、交易商或其他代理人提供给购买者。若存在与股份销售相关的承销折扣或销售佣金，出售股东将承担相关成本。我们将承担因注册本招股说明书补充说明所涵盖的股份而产生的费用和支出，包括但不限于所有注册、申报和印刷费用及支出，以及我们的法律顾问和独立的注册会计师事务所的费用及支出。见“分销计划”，从第S-13关于售股股东如何出售或处置其在本协议项下的普通股的更多信息。未经交付本补充招股说明书及附带描述该等普通股发行方法与条款的招股说明书，不得出售任何普通股。 投资我们的普通股涉及风险。请查看第“风险因素”部分的页面S-5 OF THIS招股说明书补充文件及在第页6本招募说明书中关于投资我们普通股前您应考虑的因素。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“JOBY”。2025年8月28日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股14.27美元。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次募集说明书补充信息的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均构成犯罪。 本次招股说明书补充材料的日期是2025年8月29日 目录 目录 关于这份招股说明书补充文件 本招募说明书补充文件与随附的招募说明书有关，该招募说明书是我们根据1933年证券法（修订版）（“证券法”）第405条定义的“知名成熟发行人”，采用“ shelf ”注册程序向美国证券交易委员会（“ SEC ”）提交的注册声明的一部分。通过使用 shelf 注册声明，随附招募说明书中所列的售出股东可以从时间到时间，在一个或多个发行或回购中进行我们的普通股的发售和销售。随附的招募说明书为您提供我们普通股的一般性描述，该售出股东可根据本招募说明书补充文件进行发售和销售。本招募说明书补充文件包含有关本次发售的特定信息，包括在此处发售和销售的证券，并补充和更新随附招募说明书所包含或引用的信息。如果本招募说明书补充文件中的信息与随附的招募说明书中的信息存在任何不一致，您应依赖本招募说明书补充文件中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及任何适用的免费书写招募说明书，并与“您可以在哪里找到更多信息；引用”部分下描述的附加信息一起阅读。 我们和卖方股东都没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本招募说明书补充文件中或通过引用包含在内的那些信息或陈述。 根据我们或代表我们编制的募股说明书，或我们已向您提及的募股说明书。我们和出售股份的股东不对，也不保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们和出售股份的股东不会在任何法律禁止提供或出售这些证券的司法管辖区提供出售这些证券的报价。您应假定本募股说明书补充文件和随附的募股说明书中出现的信息仅在其各自封面所示的日期是准确的，任何适用的空白备忘录募股说明书中出现的信息仅在其空白备忘录募股说明书的日期是准确的，任何通过引用纳入的信息仅在其被引用文件的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已发生变化。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书通过引用方式纳入，任何其他招股说明书补充文件或自由写作招股说明书可能包含并通过引用方式纳入，基于独立行业出版物和其他公开可获取信息的市况数据及行业统计数据与预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性或完整性，且未独立核实此信息。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或通过引用方式纳入的市况及行业数据与预测，可能涉及估计、假设及其他风险与不确定性，并会根据各种因素而变化，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何适用的自由写作招股说明书中题为“风险因素”章节下讨论的因素，以及被引用并纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的类似文件中的章节下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 当我们在这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中提及“Joby Aviation”、“Joby”、“我们”、“我们”以及“公司”时，除非另有说明，我们指的是Joby Aviation, Inc.及其合并子公司。当我们提及“你”时，我们指的是我们普通股的潜在持有人。 乔比设计商标“乔比”以及本补充招股说明书和随附招股说明书中出现或作为参考引用的其他注册或普通法商标、服务商标或商号均为乔比航空公司（Joby Aviation, Inc.）的财产。仅为方便起见，本补充招股说明书、随附招股说明书及任何适用的自由书写招股说明书中提及的我们的商标、商号和服务商标未标注®、TM和SM符号，但这些引用在任何方面均不表示我们不将在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标、商号和服务商标的权利。本补充招股说明书、随附招股说明书及任何适用的自由书写招股说明书和本文中合并或作为参考引用的文件中可能包含其他公司拥有的其他商标、商号和服务商标。 目录 关于前瞻性声明之特别提示 本招股说明书补充材料和随附招股说明书包含，并在此处及随附招股说明书中引用的信息包含根据《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“《交易法》”）的定义，“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充材料和随附招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况和经营结果的陈述、我们的业务战略和计划以及我们未来经营的目标，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“预计”、“潜在”、“寻求”、“意图”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”和类似词语意在识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着某陈述不是前瞻性的。 你不应该依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。我们基于本招股说明书补充中包含或通过参考引用的前瞻性陈述 随附招股说明书主要基于我们当前对未来可能影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的事件及趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述所描述的事件的结果受风险、不确定性及其他因素的影响，包括“风险因素”部分所述或通过引用包含在本招股说明书附录及随附招股说明书中。此外，我们身处一个竞争激烈且迅速变化的环境。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们在本招股说明书附录及随附招股说明书中或通过引用包含在此处的文件或其中所述或预期的结果产生重大差异的程度。我们无法保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将得以实现或发生。实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述或预期的结果产生重大且不利的不同。 在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中作出或通过参考纳入的前瞻性陈述仅与作出该等陈述之日的事件相关。我们没有义务更新本招股说明书补充文件和随附招股说明书中作出或通过参考纳入的前瞻性陈述，以反映该等陈述作出之日或随附招股说明书发布之日后的事件或情况，除非法律规定。我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 我们的实际业绩和所选事件的时间可能与这些前瞻性声明中预期的情况有重大差异，这是由于许多因素造成的，包括在题为“风险因素”的部分中描述的或通过引用纳入的部分，以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方的内容。 S-1 目录 在哪里可以找到更多信息；参考性纳入 可用信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、委托投票说明书和其他信息。SEC维护一个包含向其电子化提交报告、委托投票说明书及其他信息的发行人（包括我们）的报告、委托投票说明书和其他信息的网站。该网站的地址是www.sec.gov。 我们的网站地址是 www.jobyaviation.com。然而，我们网站上的信息或通过我们网站可访问的信息，不应被视为本补充招股书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考而包含在内。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的全部信息。完整的注册声明可通过下列方式从美国证券交易委员会或我们处获得。确立所发行证券条款的文件是或可能是作为注册声明的附件或被注册声明引用的文件提交。本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们可能提供的任何关于这些文件的自由写作招股说明书中的陈述均为摘要，且每一陈述均通过其指代的文件在所有方面进行限制。您应参考实际文件以获取相关事项的更完整描述。您可以通过上述方式通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。 引用 incorporation by reference 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“引用并纳入”本次招股说明书补充文件和随附招股说明书，这意味着我们可以通过指引你查阅单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向你披露重要信息。被引用并纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件，以及我们其后向美国证券交易委员会提交的信息，将自动更新并取代前述信息。伴随的招股说明书中所包含的任何陈述，或通过引用包含的先前已提交文件的任何陈述，在含有本招股说明书补充文件中的陈述或其后提交并经引用的文件修改或取代该陈述的范围内，将被视为已修改或被取代。 本招股说明书补充文件通过引用的方式纳入了以下已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件： •我们的年度报告10-K表格截至2024年12月31日止年度的报告，于2025年2月27日提交给美国证券交易委员会。 •信息特指通过引用纳入我们年度报告中的10-K表格从我们的最终代理陈述中第十四附表,于2025年4月23日向美国证券交易委员会提交。 SEC on•我们截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，已提交2025年5月8日和2025年8月7日，分别。 •我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告2025年1月24日,2025年5月7日（不包括第2.02条、附件99.1和附件99.2）2025年5月27日（除第7.01项和第99.1项附件外）2025年6月9日,2025年6月12日, 和2025年8月4日. •我们注册声明中包含的普通股的描述表8-A于2020年9月15日提交，以及为更新描述目的提交给美国证券交易委员会的任何修正或报告，包括图4.3到我们的年度报告10-K表格截至2024年12月31日止年度的报告，于2025年2月27日提交给美国证券交易委员会。 根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)节，我们在本次发行终止前随后提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给而非提交的信息 S-2 目录 与SEC，也将通过参考被纳入本补充招股说明书，并视为自此类报告和文件提交