独立半导体有限公司-美国股票招股说明书（2025-08-29版）

我们的A级普通股在美国纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“INDI”。2025年8月27日，我们的A级普通股收盘价为每股4.64美元。 根据本招股说明书，我们的A级普通股，如有，将按1933年证券法（经修订）或证券法第415条颁布的规则定义的“市场发售”方式进行销售。每位销售代理人无需销售任何特定数量的证券，但将根据销售代理人与我们之间约定的相互同意的条款，并按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力担任我们的销售代理人。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 根据销售协议向销售代理支付的销售佣金将不超过销售协议项下所售普通股总收入的3%。就我们代为销售普通股而言，每一销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其销售佣金将被视为承销费或折扣。我们还同意就某些责任为销售代理提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《交易所法》修正案项下的责任。关于向销售代理支付的销售佣金的更多信息，请参见从第S-8页开始的“分配计划”。 包含在本招股说明书补充文件中或作为参考纳入的招股说明书，在您决定投资我们的证券之前。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对本次补充招股说明书及随附招股说明书的内容的准确性或完备性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 B.莱利证券 罗思资本合伙人 克雷格·霍尔姆 2025年8月29日招股说明书补充公告 解说 根据1933年证券法第415(a)(6)条，经修订（以下简称“证券法”），以下简称注册的证券总市值最高为59,813,263.39美元的证券为本未售证券（以下简称“未售证券”），此前已涵盖于我们提交的S-3表格注册声明（文件编号：333-267120）中，该注册声明最初于2022年8月26日提交给证券交易委员会并于2022年9月7日生效（以下简称“先前注册声明”），现包括在我们提交并于2025年3月7日生效的S-3ASR表格注册声明（文件编号：333-285653）中（以下简称“注册声明”）。我们支付了27,810.00美元的提交费用（按先前注册声明中与本未售证券相关的提交费用率计算。根据1933年证券法第415(a)(6)条，先前注册声明中的未售证券要视作自本注册声明招股说明书补充文件生效之日起终止，而此类未售证券是根据本招股说明书补充文件向注册声明进行发行的。） 目录 招股说明书补编 招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书涉及我们A类普通股的发行。在购买我们拟发行的任何A类普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本补充招股说明书，以及根据本补充招股说明书和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”部分的标题所引用的信息，以及我们授权用于与此发行相关的任何自由书写招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是补充招股说明书和随附招股说明书的合并。 本补充招股说明书描述了本次A股普通股发行的条款，并补充和更新了纳入本招股说明书参考文件的文件中包含的信息。如果本招股说明书包含的信息与纳入本招股说明书参考文件并在本招股说明书签署日期之前提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件包含的信息之间存在冲突，则您应依据本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，纳入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们没有，销售代理人也没有授权任何其他人向您提供除本招股说明书包含或通过参考纳入其中之外的信息，或者与我们授权用于与此发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们或销售代理人不对任何除本招股说明书包含或通过参考纳入其中，或任何我们授权用于与此发行相关的允许的自由写作招股说明书所包含的信息之外的信息承担责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。您应该假定本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们网站包含或可通过我们网站获取的信息不属于本招股说明书。我们和销售代理仅在某些司法管辖区提供出售，并寻求购买A类普通股的股票，仅寻求购买A类普通股的报价。 允许销售。本招股说明书和若干司法管辖区内的普通股发行可能受法律限制。非美国境内获得本招股说明书的人士必须了解并遵守与美国境外发行A类普通股和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在其作出此类要约或劝诱为非法的任何司法管辖区内所提供的证券的要约出售，也不可用于与该要约出售相关。 除非上下文另有要求，我们在本招股书中使用“indie”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词，是指indie半导体公司及其子公司。 注意关于前瞻性陈述的警告 本补充招股说明书，包括我们引用的文件，包含《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（“《交易法》”）中定义的前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划，以及管理层未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明确或暗示的未来结果、表现或成就有实质性差异。我们提醒读者，任何前瞻性陈述均不保证未来表现，且实际结果可能与前瞻性陈述中包含的内容有实质性差异。这些陈述基于对未来事件的当前预期。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应当”、“预计”、“也许”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“预计”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将”或“继续”，或这些术语的否定形式或其他相似表达来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，这些趋势我们相信可能影响我们的业务、财务状况和经营成果，而作出了这些前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将得以实现或发生。这些前瞻性陈述仅限于本招股说明书的日期，并受本招股说明书“风险因素”部分及本招股说明书其他部分、任何适用的招股说明书补充文件和被引用文件的描述的风险、不确定性和假设所影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性影响，其中一些风险不可预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期结果有重大差异。可能导致实际结果与我们的预期不同的关键因素包括但不限于以下因素： ● 宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升以及信贷和金融市场波动； ●我们对合同制造和外包供应链的依赖，以及半导体的可用性和制造能力； ●竞争产品与价格压力； ●我们在竞标选拔过程中的中标能力以及实现额外的设计胜利； ●●●●我们已做出或可能做出的任何收购的影响，包括我们成功整合的能力已收购的企业和风险，任何收购的预期收益可能无法完全实现或比预期更长时间才能实现；管理层开发、市场推广和获得新及改进产品认可并扩大的能力进入新技术和市场；公司在目标市场中的武装冲突和政治或经济不稳定；以及我们定期向SEC提交的定期报告和当前报告中不时描述的其他风险。●当前和潜在的贸易限制及贸易紧张局势，包括美国政府最近采取或拟议的贸易和关税行动，影响我们运营的国家； 这些因素不应被视为穷尽，应结合本招股说明书补充中包含的其他警告陈述一并阅读。本招股说明书补充中包含的展望性陈述是以本文件签署日期为准作出的，我们无义务公开更新或审查任何展望性陈述，无论其是由于新信息、未来发展或其它原因。 公司概况 独立及其前身用于会计目的，Ay Dee Kay，LLC，一家加利福尼亚州有限责任公司（“ADK LLC”），及其子公司，在此统称为“公司”。公司提供高度创新的汽车半导体和软件以及光电解决方案，用于高级驾驶辅助系统（“ADAS”）、驾驶员自动化、车内、用户体验和电气化应用。公司专注于跨多个模态的边缘传感器，涵盖激光探测和测距（“LiDAR”）、雷达、超声波和计算机视觉。这些功能代表了电动和自动驾驶汽车的核心基础，而先进的人机界面正在将车内体验转变为与人们每天依赖的移动平台镜像和无缝连接。independent是一家经批准的一级汽车供应商的供应商，其平台可以在世界各地的知名汽车制造商中找到。 通过创新的模拟、数字和混合信号集成电路（“IC”）以及运行在嵌入式处理器上的软件，我们正在开发一系列差异化、市场领先的汽车产品。我们的技术专长，包括尖端的设 我们的市场进入策略侧重于与关键客户合作，并通过协同产品开发与一级供应商建立伙伴关系，以追求解决汽车行业最高增长应用的方案。我们利用我们在系统级硬件和软件集成方面的核心能力，开发高度集成、超紧凑且节能的方案。此外，我们的产品满足或超越了当今采用我们设备的众多全球汽车制造商设定的质量标准。 截至2024年12月31日，我们合并收入的约40%来自最终目的地为Greater China（包括香港和台湾）的中国籍客户的产品销售，5%来自最终目的地为Greater China的非中国籍客户的产品销售，以及43%来自最终目的地为其他地区的非中国籍客户的产品销售和服务。同期，我们的中国子公司运营约占我们总资产的10%，总负债的4%，并占我们合并收入的38%。 本次发行后，我们A股流通股数量基于2025年6月30日的196,642,842股A股流通股，并排除： ● 176,212,511股Ⅴ类普通股，与我们的A类普通股共同作为一个类别进行投票；● 以下任何一项（统称“Earn-Out证券”）： ● 500万股盈利权证券，在30个连续交易日内，若我们的A股普通股在任何20个交易日的平均交易价格达到15.00美元或更高（在上述条件首次满足之日，“第二次盈利权达成日”为2027年12月31日）。 ● 在特定情况下，如果公司在2027年12月31日之前达成了一项关于出售公司的协议，此类Earn-Out证券也将被发行。如果适用的首次Earn-Out达成日期或第二次Earn-Out达成日期，或导致发行此类股票的公司出售，在2027年12月31日之前尚未发生，则适用的Earn-Out证券将不可发行。 ● 赞助方持有的172.5万股A类普通股（“赞助方托管股份”），这些股份已发行但尚未流通，并根据以下条款和条件被托管且可能被没收。 ● 在第二次实现退出成就日（如果发生），则在交割日前立即存放的赞助人托管股份将被从托管中释放给赞助人；和 ● 在特定情况下，若于2027年12月31日前已达成关于公司出售的协议，则此类保管股份也将被从保管中释放给保管人。如果适用，若第一挣出实现日或第二挣出实现日，或导致此类股份从保管中释放给保管人的公司出售，于2027年12月31日前均未发生，则保管人将没收适用于该保管期间的保管股份，并将该等股份归还给公司并予以取消。 ● 保留用于发行2021年综合股权激励计划的20,527,643股A类普通股。 ● 最多1,897,230股A股预留用于发行2023年雇员激励计划。 风险因素 投资我们的证券涉及风险。您应当在投资任何我们的证券前，仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中描述的风险、不确定性及其他因素，该年度报告经后续10-Q季度报告和8-K即时报告的补充和更新，这些季度报告和即时报告是我们已提交或将要提交给美国证券交易委员会的，以及本招股说明书补充中作为参考而包含的其他文件，包括在投资任何我们的证券前本招股说明书补充中包含或作为参考而包含的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营成果、现金流量或前景可能受到这些风险中任何一项的重大不利影响。本招股说明书补充中作为参考而包含的风险和不确定性并非您可能面临的所有风险和不确定性。