递归制药公司-美国存托股份招股说明书(2025-08-29版)

根据规则424(b)(7)提交注册编号333-284878 .招股说明书补充文件（日期为2025年2月12日） 递归制药有限公司 高达2397023股A股普通股由卖出股东提供 我们正在注册本招股说明书补充文件中载明的售股人拟分期回购或以其他方式处分的最多2,397,023股我们的A类普通股，面值每股0.00001美元（“股份”）。这些股份是因下文所述的购买协议所涉及的交易向售股人发行的。我们依据1933年《证券法》第4(a)(2)节（修订后）（“《证券法》）所提供的免注册条款以及根据该法案颁布的关于股份初次发行的规则。 如果转让股东再次出售任何股份，转让股东可能需要向您提供本招股说明书，其中包括识别转让股东的具体信息以及所提供证券的数量和条款。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书补充材料和随附的招股说明书。 2025年7月8日，我们与Exscientia Ventures I, Inc.（我们的间接全资子公司，“买方子公司”）、Rallybio Corporation（“Rallybio”）以及Rallybio的全资子公司Rallybio IPB, LLC（“卖方”）签订了一项成员权益购买协议（“购买协议”），根据该协议，买方子公司从卖方处收购了RE Ventures I, LLC（“ENPP1合资企业”）已发行和流通的成员权益的50%（“成员权益”），作为现金发行我们A类普通股（“收购”）。2025年7月8日，我们向卖方发行了总计1,457,952股我们的A类普通股，作为收购成员权益的部分对价。此外，根据购买协议，我们同意在满足ENPP1合资企业开发的复合物（“里程碑”）的特定条件的情况下，向卖方发行额外的股份（“或有股份”），作为收购的额外或有对价。2025年8月25日，里程碑得到满足，并且2025年8月27日，我们向卖方发行了总计2,397,023股我们的A类普通股，作为收购的额外对价，该对价是根据将$12,500,000除以每股价格$5.2148计算得出的，$5.2148是我们A类普通股在截至（包括）2025年8月22日的连续七个交易日内的成交量加权平均价格。 出售股东可以随时在纳斯达克全球选股市场或其他任何交易其普通股股票的证券交易所、市场或交易设施上，出售本补充招股说明书中的部分、全部或零股份数量，或在私下交易中出售。这些出售可以按固定价格、按出售时的市价、按出售时确定的不同价格，或按协商价格进行。有关更多信息，请参阅题为“发行计划”和“募集资金用途”的部分。出售股东是 预期将收到出售股份的净收益。如“私募描述”部分所述，根据购买协议的条款，出售 股东需要用现金支付销售股份所得收益超过特定价值的部分。我们不预期会收到与此相关的任何重大收益。 我们根据购买协议中的某些注册条款注册股份的转售。 我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“RXRX”。2025年8月29日，根据纳斯达克全球选择市场的报道，我们的A类普通股收盘价为每股4.70美元。我们的主要行政办公室位于犹他州盐湖城南里奥格兰德街41号，邮编84101。 投资于我们的A股普通股涉及重大风险。请仔细阅读标题为“风险因素自本招股说明书补充材料的第 S-3 页开始，以及包含并作为参考纳入本招股说明书补充材料及随附招股说明书的与本公司 A 类普通股投资相关的所有信息。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会或其他监管机构都未批准或否定这些证券，也未对本次招股说明书补充文件及随附招股说明书所载信息的真实性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 2025年8月29日招股说明书补充文件。 目录 招股说明书补充说明 关于本招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 向前看陈述 资金用途出售股东 资本股票说明 债券证券说明 存托凭证说明 权证说明 认股权证说明 购买合同说明 单元计划法律事项 引用说明 本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成在任何司法管辖区内向任何人发出出售或购买此处提供的证券的要约，也不构成在任何该司法管辖区内向任何人发出此类要约或购买要约的非法行为。 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书是我们在2025年2月12日向证券交易委员会（SEC）提交的S-3ASR表格注册声明（文件号333-284878）的一部分，采用“货架”注册程序，并分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本随附招股说明书中的信息不同或存在差异，您应依据本招股说明书补充文件中载明的信息。然而，如果本招股说明书补充文件或随附招股说明书中任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在较早的日期之后发生了变化。 我们注意到，在我们作为任何文件附件提交的任何协议中，以及在本协议中引用的任何文件中，我们做出的陈述、保证和承诺仅是为了此类协议的各方利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 我们和卖方股东没有授权任何人向您提供信息或作出除本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的、随附的招股说明书以及通过引用纳入此处的相关文件，以及我们授权用于与此发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中所包含的信息以外的任何陈述。我们和卖方股东不对此负责，也不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保证。 卖出股东愿意出售，并寻求购买我们A股普通股，仅限于允许要约和销售的司法管辖区。本补充招股说明书及随附招股说明书中所包含的信息仅自本补充招股说明书日期或随附招股说明书日期（以适用为准），且本补充招股说明书及随附招股说明书中引用的文件的包含信息仅自那些各自文件的日期起准确，无论本补充招股说明书及随附招股说明书的交付时间或我们A股普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。在作出您的投资决策时，阅读和考虑本补充招股说明书及随附招股说明书中所包含或引用的所有信息非常重要。在投资我们A股普通股之前，您应阅读本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们授权用于与此要约相关的任何自由写作招股说明书，以及本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的文件，以及在本补充招股说明书和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用”部分描述的额外信息。 本补充招股说明书及随附招股说明书不构成出售任何本说明书所述的A类普通股的邀约，也不构成在任何非法情形下出售或邀约购买此类A类普通股。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充部分中关于“Recursion”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用，均指Recursion Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉华州股份有限公司）及其合并子公司。 招股说明书概要 本摘要重点介绍了在其他地方以更详细的方式呈现或作为参考纳入本招股说明书补充部分、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处和彼处作为参考纳入的文件中的选定信息。它不包含所有可能对您重要信息和在做出您的投资决策之前，您应当仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书中列于各章节的事项、任何相关的免费书写招股说明书以及其中援引的题为“风险因素”的文件、我们在此援引的财务报表及有关注释和其他信息，包括我们的最新10-K年度报告及任何后续提交的10-Q季度报告以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书均为其组成部分的注册声明附件。 公司概览 我们是一家处于领先临床阶段的技术生物公司，通过解码生物学来根本性地改善人们的生活。我们旨在通过使用递归操作系统（OS），将药物发现产业化，这是一个多样化的垂直平台。技术它使我们能够利用约650PB的专有数据，绘制和导航数万亿的生物、化学和以患者为中心的关系。Recursion OS集成了在我们自己的湿实验室或由合作伙伴生成的“现实世界”数据，以及一个“世界模型”，这是一个我们也在内部构建的AI计算模型集合。今天，我们规模化的“湿实验室”生物学、化学和以患者为中心的实验数据为我们的“干实验室”计算工具提供信息，以识别、验证和转化治疗见解，然后我们可以在湿实验室中验证这些见解，以推进药物发现计划并为进一步优化我们的世界模型生成数据。 公司信息与历史 我们于2013年11月在特拉华州注册成立为有限责任公司，名称为Recursion Pharmaceuticals,LLC。2016年9月，我们转换为特拉华州公司，并随后将公司名称更改为Recursion Pharmaceuticals, Inc.我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城南里奥格兰德街41号，邮编84101。我们的电话号码是(385) 269-0203。我们的网站是www.recursion.com。我们网站包含的信息或可通过我们网站获取的信息不构成本招募说明书补充部分或随附的招募说明书的一部分，也不在此处或其中引用。我们仅在信息目的将我们的网址包含在本招募说明书补充中，您不应将我们网站包含的信息或可通过我们网站获取的信息视为本招募说明书补充的一部分，或在决定是否购买我们的A级普通股时考虑该信息。 我们在美国及其他国家和地区使用Recursion标志及其他标志作为商标。本补充招股说明书及随附的招股说明书包含对我们商标及服务标志的提及，也包含对其他实体的商标及服务标志的提及。为方便起见，本招股说明书中所述的商标及商号，包括标志、艺术品及其他视觉展示，可能未经注TM符号，但是 募资 由本次发行中出售的我们 Class A Common Stock 类普通股股东提供的 2,397,023 股 Class A Common Stock 售股股东预计将获得其出售股份的净收益。根据购买协议条款，售股股东有义务以现金形式向我们支付其出售股份的收益超过一定金额的款项；我们不应收到与此相关的任何重大收益。参见题为“收益用途”的部分。 纳斯达克全球选择市场代码“RXRX” 私募说明 2025年7月8日，我们与Exscientia Ventures I, Inc.（我们的间接全资子公司“买方子公司”）、Rallybio Corporation（“Rallybio”）以及Rallybio IPB, LLC（Rallybio的全资子公司，“卖方”）签署了一项会员权益购买协议（“购买协议”），根据该协议，买方子公司从卖方处购买RE Ventures I, LLC（“ENPP1合资企业”）已发行和流通的会员权益50%（“会员权益”），作为现金和发行我们A类普通股（“收购”）的对价。根据购买协议，2025年7月8日，我们向卖方发行了总计1,457,952股我们的A类普通股，作为收购会员权益的部分对价。此外，根据购买协议，我们同意在满足ENPP1合资企业开发的复合物（“里程碑”）的特定条件下，向卖方发行额外股份（“或有股份”），作为收购的额外或有对价。2025年8月25日，满足了里程碑，2025年8月27日，我们向卖方发行了总计2,397,023股我们的A类普通股，作为收购的额外对价，该对价通过将$12,500,000除以每股价格$5.2148获得，该每股价格为截至（包括）2025年8月22日的七连续交易日我们A类普通股的成交量加权平均价（“私募配售”）。 对于买卖协议与卖方股东之间涉及的交易以及据此发行的证券的详细描述，请参阅题为“私募发行描述”和“卖方股东”的章节。我们根据买卖