杰夫斯品牌有限公司美股招股说明书(2025-08-29版)

高达5,247,776股普通股 本招股说明书附录更新、修订和补充了2025年7月24日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们根据修正后的F-1表格注册声明的一部分（注册编号：333-288355）。本招股说明书附录中使用的首字母大写术语，若本附录中未另行定义，则具有招股说明书中所规定的含义。 本招股说明书补充文件拟提交，以便更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，以我们于2025年8月29日提供给证券交易委员会（“SEC”）的表格6-K外国发行人报告（“表格6-K”）中所包含的信息为准。据此，我们将表格6-K包含在本招股说明书补充文件中。 此招股说明书补充文件并非与招股说明书一同使用则不完整。本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一起阅读，并以参照后者为有效，除非本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书包含的信息。请将此招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存以供将来参考。 我们的普通股和作为我们首次公开募股一部分发行的认股权证分别在上海证券交易所上市，上市代码为“JFBR”和“JFBRW”。2025年8月27日，普通股和公允价值认股权证的最后报告销售价格分别为5.31美元和0.03美元。远期票据没有建立的市场，我们无意申请将远期票据上市在任何证券交易所或其他全国认可的交易系统。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第5页开始的“风险因素”部分以及我们在截至2024年12月31财年的20-F年度报告。 证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书日期为2025年8月29日 美利坚合众国证券交易委员会华盛顿特区 20549 请勾选表明注册人是否根据表格20-F或表格40-F提交或将要提交年度报告。 20-F 表 ☒ 40-F 表 ☐ 目录 本境外发行人6-K表格报告（“6-K表格”）由杰夫斯品牌有限公司（“公司”）提供给美国证券交易委员会，目的是提供以下附件，每份附件均由公司的控股子公司Fort Technology Inc.（TSXV：FORT）（“Fort Technology”）于2025年8月28日在SEDAR+上提供，网址为www.sedarplus.ca：(i) Fort Technology截至2025年6月30日止六个月的未经审计的中间财务报表，作为附件99.1随附；(ii) Fort Technology截至2025年6月30日止六个月的管理层讨论与分析，作为附件99.2随附；以及(iii) Fort Products Limited（一家基于英国的非上市公司，Fort Technology的全资子公司）截至2025年6月30日止六个月的未经审计的简要中间财务报表，作为附件99.3随附。 本第6-K表格通过引用并入公司依照F-3表格（文件编号333-277188文件编号333-262835文件编号333-283848文件编号333-283904文件编号333-285030和 文件编号333-287341)和根据S-8表格（文件编号）的注册声明333-269119和 文件编号333-280459)，自本第6-K表格提交之日起成为其一部分，直至被随后提交或提供的文件或报告所取代为止。 展览索引 证据编号99.12025年6月30日止六个月未经审计的福特技术有限公司财务报表 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本报告由以下签字人代表其签署。 附件99.1 注意读者 根据国家指令 51-102 第四部分第 4.3(3)(a) 款的规定，如果审计师未对中期财务报表进行审阅，则必须附有声明，说明简化的合并中期财务报表未经审计师审阅。 公司随附的未经审计的简要合并中期财务报表已由公司管理层编制并负责。 公司独立审计师未曾审计、审查或以其他方式试图核实这些简明合并中期财务报表的准确性或完整性。读者应注意这些报表可能不适用于其预期用途。 注意1——业务性质和持续经营 福特技术股份有限公司（前身名为冲击收购股份有限公司）（以下简称“公司”）于2019年12月5日根据《不列颠哥伦比亚商业公司法》注册成立。公司是按照多伦多证券交易所（以下简称“交易所”）政策2.4定义的资本池公司（“CPC”）。公司的主营业务是识别和评估资产或业务，以期通过期权或任何伴随交易收购其本身或其中的权益。此类收购的目的是满足交易所政策下合格交易的有关规定。 公司普通股于2022年3月11日以交易代号IMPC.P开始交易。公司总部、主要地址和注册地址位于加拿大伯尼比，产品路501-3292室。 2025年1月2日，公司与Jeffs Brands Ltd.（“Jeffs”）签署了一封意向书（“LOI”）。随后于2025年2月6日，公司签署了一项股份购买协议，旨在收购Jeffs Brands Ltd.的全资子公司Fort Products Limited已发行和流通的100%普通股。公司将通过购买Jeffs Brands Ltd.在Fort Products Limited的全部权益来收购Fort Products Limited。 公司在交易关闭日同意以下付款： ● 发行1,000,000,000股公司普通股；● 赋予6,600,000,000股购买者或有权利，在满足以下里程碑条件后，可按1:1的比例转换为公司普通股：○ 公司将在交易交割后24个月内上市于纽约证券交易所/纳斯达克或完成类似的上市；○ 公司将在交易交割后48个月内完成股权或债务融资，且融资总额等于或超过800万美元；○ 公司将在2028年12月31日之前实现年营收超过1500万美元。 截至这些财务报表批准之日，交易已完成（见注释7）。 持续经营 这些财务报表是在持续经营假设下编制的，该假设认为公司将在可预见的未来继续经营，并能够在正常经营过程中实现其资产和清偿其负债。 该公司拟进行的业务及完成一项合格交易，涉及高度风险。没有保证公司能确定合适的收购或投资业务，即便确定了并且值得投资，它可能也无法在规定的时间内为其收购或投资提供资金。将需要额外资金来使公司能够追求该计划，公司可能无法以令其满意的条件获得此类融资。此外，没有保证该业务会盈利。 这些因素表明存在一个实质性不确定性，可能对公司的持续经营能力产生重大影响。如果公司无法继续经营，其资产的净实现价值可能远低于其财务状况表中的账面价值。这些财务报表未反映如果持续经营假设不适用则必要的调整。如果这些财务报表的持续经营假设不适当，则需要对财务状况表中的分类进行调整。这些调整可能是重大的。 福特科技（前身为冲击收购公司）中期财务报表注释 截至2025年6月30日的六个月 注意 2 – 遵守声明和重要会计政策 合规声明 这些中期财务报表是根据国际会计准则委员会（“IASB”）发布的适用于中期财务报表编制的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，包括《国际会计准则第34号》。中期财务报告应结合按照国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表一起阅读中期财务报表。 该公司采用的会计政策和计算方法与截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表相同。 财务报表已于2025年8月28日经董事会批准发布。 展示基础 这些中期财务报表是按历史成本编制的，但对于以公允价值计入损益分类的金融工具，则按其公允价值列示。此外，这些中期财务报表是按权责发生制会计基础编制的，但现金流量信息除外。公司的列报货币和功能货币是加拿大元。以下所列的会计政策已一贯应用于2024年12月31日和2023年年度财务报表所列期间。 注意 4 – 相关方 关键管理包括负责规划、指导和控制公司活动的官员和董事。所有关联方交易都在正常运营过程中进行。截至2025年6月30日，因关联方应付款项和递延负债中计入的关联方债务为11,529美元（2024年12月31日为4,725美元）。 截至2025年6月30日止期间，公司发生了 -11,025元（2024年6月30日 - 9,450元）的会计费用支付给公司一位高管拥有的公司。 福特技术公司（前身为影响收购公司） 对2025年6月30日止六个月的中期财务报表的注释（以加元计价）（未经审计） 注意 5 – 股本和储备 授权资本 无面值普通股无限量。 已发行股本 截至2025年6月30日，该公司已发行且在外的普通股为28,300,000股。 截至2025年6月30日止期间未发生股票发行。 2024年11月29日，公司以每股0.05美元的价格完成了2000万股普通股的私募，募集资金总额为100万美元 一笔82,500美元的现金佣金已经支付给符合条件的发现者，并且向这些发现者发行了250,000股普通股。这些费用被归类为股票发行费用。公司记录了213,800美元的股票发行费用。 股票期权 公司拥有一项股票期权计划（该“计划”），根据该计划，公司的董事会可以授予公司高级管理人员、董事、员工和顾问激励股票期权。根据该计划，公司可以授予期权，以购买高达公司已发行和流通股份的10%。所授予的期权不得超过10年期限，且在期权持有人去世后，期限将缩短为1年。除非董事会另有规定，所有期权在授予时即归属。 截至2025年6月30日止期间未授予任何股票期权。 截至2025年6月30日，公司有以下股票期权在册： 截至2025年6月30日，该股票期权加权平均剩余年限为1.69年。 截至2025年6月30日，股票期权的加权平均公允价值为0.10美元。 注意 6 – 资本管理 公司在管理资本时的目标是确保公司能够继续作为持续经营实体，并维持一个灵活的资本结构，使其能够追求完成在TSX-V政策2.4中定义的合格交易（“QT”）。因此，公司监测其支出相对于其资本结构所承担的风险水平。 公司认为其资本结构包括股东权益的所有组成部分。公司监测其资本结构，并根据经济状况的变化以及潜在基础资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，如果新股权发行条件优惠且获得TSX-V批准，公司可能会发行新股权。 福泰科技（曾用名：冲击收购公司）中期财务报表附注 截至2025年6月30日的六个月（以加元计价）（未经审计） 注意 6 – 资本管理（续） 作为一家上市公司，公司将按照TSX-V政策2.4的规定，承担外部施加的资本要求，具体内容总结如下： i. 不得直接或间接向公司或QT的相关方支付任何形式的薪资、咨询费、管理费或类似报酬。 ii.中央企业发行的证券全部售出后所得的毛收入只能用于识别和评估资产或企业并获得股东批准进行QT；iii.不超过21万美元和发行证券的毛收入的30%中较小者CPC可能用于识别和评估QT以外的目的；和iv.在其IPO完成后及QD完成前，CPC不得发行任何证券，除非在证券发行前获得TSX-V的书面接受。 截至2025年6月30日止期间，公司资本管理方法未发生变化。 注意7——后续事件 1.2025年7月4日，为了完成与杰夫斯的交易，公司更名为福泰科技公司。 2. 2025年7月7日，与杰夫斯的交易已关闭，公司向杰夫斯发行了1亿股普通股并授予了6600万股或有权利。公司还向发现者发行了500万股普通股。 3.2025年7月10日，该公司股票在TSX-V上恢复交易，交易代码为“FORT”。 4. 2025年8月11日，公司根据2025年8月8日签订的贷款协议（“贷款协议”）的条款，向EEH冒险有限公司（“EEH”）——一家根据英格兰和威尔士法律组建的独立第三方公司，该公司在英国从事房地产投资公司业务——发放了一笔贷款。 根据贷款协议，公司将向EEH提供一笔初始贷款，金额为2,000,000英镑（“初始贷款”）。在贷款协议签署之日