ESS Tech Inc美股招股说明书(2025-08-28版)
34,950 股普通股 根据本招股说明书补充文件，我们向YA II PN, Ltd.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业，“约克维尔”），根据我们先前宣布的与约克维尔于2025年7月9日签署的备用股权购买协议（“SEPA”），以每股约1.55美元的价格，发行34,950股普通股，同时根据招股说明书补充文件不时修订的招股说明书（日期为2022年11月17日，下称“招股说明书”），我们向约克维尔提供34,950股普通股。这些股票的发行是约克维尔根据SEPA不时购买我们普通股承诺的一部分。这些股票的总购买价格约为52,547美元。我们打算将净收益用于继续与我们专注于能源基地产品和持续承包活动的战略转型相关的正常业务运营。我们预计将于2025年8月28日左右向约克维尔发行这些股票。此外，我们注意到2025年8月20日提交的第5号招股说明书错误地报告了114,641美元的购买价格。2025年8月20日发行的完整购买价格是171,549美元。 除根据证券交易与自动化报价协议(SEPA)向约克维尔发行我们的股票外，本招股说明书还涵盖了约克维尔将这些股票向公众转售的情况。尽管我们已收到约克维尔的建议，且约克维尔在证券交易与自动化报价协议中表示，约克维尔是以自有账户购买这些股票，用于投资目的，并承担投资风险（包括但不限于损失风险），且无任何违反1933年证券法（经修订）（“证券法”）或其他任何适用证券法的分发此类股票的观点或意图，但证券交易委员会（“证交会”）可能认为约克维尔应被视为证券法第2(a)(11)条意义上的“承销商”，约克维尔出售我们普通股所获得的利润以及约克维尔收到的任何折扣、佣金或让步应被视为证券法下的承销折扣和佣金。有关约克维尔可能使用的销售方法的更多信息，请参阅2025年7月11日日期招股说明书补充文件第S-12页“分销计划”部分以及2022年11月17日日期基础招股说明书第33页。 我们的普通股在纽约证券交易所 (NYSE) 上市，股票代码为“GWH”。2025年8月27日，我们普通股的收盘销售价格为每股1.51美元。根据联邦证券法，我们是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此我们受到降低的公开公司报告要求。 投资我们的普通股涉及风险。请阅读招股说明书补充文件第 S-6 页开始的“风险因素”。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书补充文件的日期是2025年8月27日。 我们和约克维尔都没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息之外的任何信息，或招股说明书 2025年7月11日的补充文件、2022年11月17日的基礎招股说明书以及本文中通过 reference 引入的文件。我们和 Yorkville 对您可能从他人那里获得的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们不会在任何不允许进行此类要约的州或司法管辖区提供这些证券。您应假定本文中包含或通过 reference 引入的招股说明书补充文件、2025年7月11日的补充文件或2022年11月17日的基礎招股说明书，仅在各自日期为准确。 在哪里可以找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可在互联网上通过SEC的网站www.sec.gov供公众查阅。我们向SEC提交的某些信息副本也可在我们的网站https://essinc.com上获取。我们网站上或通过我们网站可获取的信息并非本补充招股说明书的一部分。 这份招股说明书补充文件、2025年7月11日的招股说明书补充文件和2022年11月17日的基础招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查阅注册声明中的信息和附件，以获取我们及我们拟售证券的进一步信息。证券交易电子平台（SEPA）及其他确立所售证券条款的文件作为附件提交，本 招股说明书补充文件是当前报告8-K表格的一部分或附件，并通过参照并入本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件中对这些文件的陈述是摘要，每一项陈述均通过参照其指向的文件，在所有方面均受到限制。您应阅读实际文件以获得相关事宜更完整的描述。
