Sonder Holdings：2025年季度报告

FORM 10-Q （打勾） ☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告截至 2025 年 3 月 31 日的季度 OR ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条提交的过渡报告从______到______过渡期间 委员会文件编号 001-39907___________________________________ ___________________________________森德控股有限公司 (其在章程中指定的注册人确切名称) 德尔aware85-2097088（州或其他注册司法管辖区或(I.R.S. 雇主识别号码)组织) 447 Sutter St. Suite 405, #542 94108旧金山，加利福尼亚州（主要行政办公室地址）(邮编)(617) 300-0956 (注册人电话号码，包括区号) ___________________________________ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已电子提交了根据规则405of S-T条例（本章§232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选表明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 非加速提交义务人 如果是一家新兴成长型公司，请勾选表示注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则。☐ 请勾选表示该注册人是空壳公司（根据交易所法第12b-2规则定义）。 截至2025年8月20日，注册人拥有13,308,481股普通股。 页面 第一部分 - 财务信息 第一项。财务报表5精简合并资产负债表（未经审计）5精简合并经营损益及综合损益表（未经审计）6精简合并现金流量表（未经审计）7股份總價值合併報表（未審計）8关于简要合并财务报表的注释（未经审计）10第二项。管理层对公司财务状况和经营成果的分析和讨论37第3项。关于市场风险的定量和定性披露52第四项。控制和程序53 第二部分 - 其他信息 第一项。法律诉讼56项目1A。风险因素56第二项。未注册股权证券销售、募集资金用途及发行人购买股权证券58第3项。高级证券违约58第4项。矿山安全披露58第 5 条。其他信息58 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 本10-Q表格季度报告包含根据1933年证券法第27A条（该“证券法”）、1934年证券交易法第21E条（该“交易法”）以及1995年私人证券诉讼改革法的定义作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们预期的未来财务或经营业绩相关。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“意图”、“目标”、“预计”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定形式，或其他类似词语或短语来识别前瞻性陈述，这些词语或短语涉及我们的预期、战略、计划或意图。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与历史经验或我们当前的预期产生重大差异。 本10-Q表格季度报告中所包含的前瞻性声明包括但不限于以下声明： • 我们关注实现正向和可持续的调整后自由现金流（“调整后自由现金流”）； •我们对未来交易结构和预期租金、租金减免、资本 支出条款，以及我们未来租赁的其他条款； •我们资本资源的预期充分性，未来融资或其他资本资源的可用性 并预期任何融资所得的用途； •管理层对其对该公司持续经营能力的重大疑虑的结论 •我们未来实现或维持盈利的能力； •我们与房东的关系； •我们的投资组合优化计划，包括租赁重新谈判工作、潜在的租赁修订和终止，以及物业退出的范围和时间，及其对我们的投资组合、经营成果和现金流的可能影响，包括任何预期的成本节约；•我们的定价和收入管理策略、定价和入住率预测以及预期趋势，和 需求弹性的预期；•我们努力实现全球化以及在目前尚未运营的司法管辖区扩张； •我们的竞争优势以及在成本结构和客人体验方面的预期差异化与 其他住宿提供者； •对吾们独特款待服务的期望； •我们预测和满足客户需求的能力，包括通过引入新功能、便利设施或服务；•我们对与第三方分销渠道和间接渠道关系的期望，以及 未来收入中通过间接渠道产生的比例;•我们的收入、费用、经营成果和现金流，以及我们的关键经营指标；•我们的声誉和品牌的力量； •我们关于悬而未决的法律诉讼的时间节点和结果以及我们可能因此承担的任何责任的评估和看法； •我们高管团队的变化，以及我们对员工关系和吸引、留住、激励或整合合格人员的能力的期望； 3•我们为弥补财务报告内部控制中的实质性缺陷所做的努力；•我们编制及时准确的财务报表或遵守相关法规的能力；•我们满足并持续满足纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准的能力；•我们与第三方服务和技术的合作关系； 目录 •我们对酒店和公寓的地理市场组合和产品组合的预期，及其对我们财务结果的影响； •我们推出更多功能、便利设施和技术的计划，以及我们关于我们的技术投资对我们品牌和财务结果产生积极影响的信念； •我们确定我们的有效税率，并涉及任何与税收相关的审计或其他税务程序的评价和估计； •预计的入住晚数与可预订晚数之比（“入住率”）以及我们对客人平均入住天数的预期； •预计可供客人预订的单位组合的增长（“在住单位”）以及我们已签署房地产合同但尚未可供客人预订的单位（“已签约单位”），包括预计从我们的组合中移除任何单位的范围和时间； •我们运营结果的预期季节性及其他期间变化的预期，包括在特定期间预期每间可售房收入（“RevPAR”）的声明；以及 •其他预期、信念、计划、策略、预期发展和其他非历史事实的事项。 我们提醒您，上述清单可能不包含在本10-Q表格季度报告中作出的所有前瞻性陈述。 你不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为其所述事项受已知和未知风险、不确定性及其他因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围。我们或其他任何人都不对任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本10-Q季度报告中的前瞻性陈述仅涉及作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们无义务更新本10-Q季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q季度报告之日之后的事件或情况，或反映新信息或未预期事件的发生。 你应该注意，我们可能通过我们的投资者关系网站（https://investors.sonder.com/）、向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、新闻稿、公共电话会议和网络直播来公布重大信息。我们使用这些渠道以及社交媒体来与我们的投资者沟通。我们发布在这些渠道上的信息有可能被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者定期访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息并不被引用纳入本提交文件。此外，本提交文件中对我们网站URL的引用仅意指非活动文本引用。 关于我们的风险因素，请参阅我们截至2024年12月31财年结束的10-K年度报告（“年度报告”）中题为“风险因素”的部分，该部分通过引用方式纳入本10-Q季度报告，并纳入我们后续向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件。可能导致我们的结果或业绩与前瞻性声明中表述的内容存在重大差异的其他因素，将在我们可能向SEC提交的其他文件中详细说明，这些文件的副本可从我们处免费获取。在阅读本报告时，请结合这些风险考虑我们的前瞻性声明。新的风险和不确定性不时出现，而我们不能预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性声明的风险和不确定性。我们不能保证结果、事件 并且 circumstances reflected in the forward-looking statements will be achieved or occur, and actual results, eventsor circumstances could differ materially from those described in the forward-looking statements. 目录 Sonder Holdings Inc. and Subsidiaries 关于简明合并财务报表的注释（未经审计） 注意1. 展示基础 运营性质 特殊控股有限公司及其全资子公司（以下统称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），为北美洲、欧洲和中东各地的旅行者提供短期和长期住宿。我们是服务现代旅行者的优质、设计前卫的公寓和精致精品酒店的领先全球品牌。2014年推出以来，Sonder提供富有启发性的、精心设计的住宿，以及结合创新的、技术支持的服务的无缝体验。 财务报表列报基础与合并原则 随附的简明合并财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”、“GAAP”或“U.S. GAAP”）编制。简明合并财务报表根据合并会计准则呈现了公司的经营成果、财务状况和现金流量。所有内部公司余额和交易在合并过程中均已抵销。本报告中包含的截至2024年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表源自该日期经过审计的合并财务报表，但未包含所有披露内容，包括GAAP要求按年度报告披露的某些附注。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了呈现实质上公允的资产负债表、经营报表、综合损益、股东赤字和现金流量所必需的所有正常重述调整，但并不必然预示着全财年或任何未来期间的经营成果。 这些未经审计的简要合并财务报表应与公司2024年12月31日止年度报告10-K表格中包含的经审计合并财务报表及附注一并阅读，该年度报告最初于2025年7月24日提交给美国证券交易委员会。 该公司根据2012年《加速初创企业法案》的定义符合成长型新兴公司资格，并根据《交易所法案》第12b-2条的定义符合“小型报告公司”资格，因此，可以享受特定的报告要求降低和会计准则采用日期推迟，并且免除了通常适用于其他上市公司的其他重大要求。 退市公告 2025年4月24日，公司收到纳斯达克的通知（“10-K通知”），通知公司因其未按时提交2024年10-K表格，公司不再符合纳斯达克 上市规则5250(c)(1)（“上市规则”），该规则要求在纳斯达克上市的公司及时向SEC提交所有要求的定期报告。2025年5月23日，公司收到纳斯达克发出的通知（“2025年第一季度10-Q通知”，与10-K通知一起称为“通知”），通知公司由于公司未按时提交截至2025年3月31日的10-Q表格季度报告，公司持续未能遵守上市规则。通知对公司在纳斯达克全球精选市场的普通股或公允凭证的上市或交易没有立即影响。 根据纳斯达克的上市规则，公司在收到10-K通知后60个日历日内须向纳斯达克提交一份合规计划（“计划”），证明公司恢复符合上市规则的能力，纳斯达克有权自2024年10-K表格的到期日起最多180个日历日，或2025年10月13日，给予公司恢复合规的期限。公司于2025年6月23日提交了该计划。我们于2025年7月23日提交的10-K年度报告纠正了10-K通知中所述的提交缺陷，本季度报告于10-Q表格的提交纠正了Q1 10-Q通知中所述的提交缺陷。 该公司于2025年8月20日收到纳斯达克的通知，该公司未提交2025年6月30日季度结束的10-Q表格季度报告。 10 目录 持续经营 随附的简略合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该持续经营假设资产能够实现且负债能够以正常经营方式清偿。公司有净亏损和经营现金流为负的历史，预计未来仍将发生额外亏损。尽管公司继续致力于实现运营改善的战略，包括通过万豪协议（以下简称“万豪协议”）实现的整合所带来的预期改善，但实现时间不能保证，无法确保在需要时拥有足够的流动性来履行公司的义务。公司至少从这些财务报表发布