Marwynn Holdings Inc 2025年季度报告

特别声明有关前瞻性陈述 本季度报告（本“报告”）包含根据1933年证券法（修订版）（“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修订版）（“交易所法”）第21E节定义的“前瞻性陈述”。本报告中含有反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的某些陈述，以及任何其他未来或前瞻性性质的陈述，均构成根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。我们意图让这些前瞻性陈述受到联邦证券法下适用安全港的保护。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可以”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“预测”、“未来”、“意图”、“计划”、“相信”、“估计”或这些术语的否定形式，以及其他类似表达，以及未来时态的陈述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，也不一定是准确指示这些表现或结果何时实现的指标。前瞻性陈述是基于陈述时我们所拥有的信息或管理层对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述： 我们的目标和策略； 我们的未来业务发展、经营结果和财务状况 ● 对我们企业服务收入、成本或支出的预期变化； 我们的股息政策 我们对我们产品和服务需求以及市场接受度的预期。 ●我们对此次发行所得款项使用的预期 我们预期的市场和市场增长； ● 我们对额外资本的潜在需求以及这种资本的可用性； ● 我们行业的竞争 ● 我们运营的市场中的总体经济和商业状况 我们的满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力 ●与我们业务和行业相关的政府政策和法规； ● 以上各项所依据或相关的假定。 前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大相径庭，这可能是由于包括上述“风险因素”和其他因素在内的多种原因。上述“风险因素”下的因素以及其他在此报告中做出的谨慎性陈述应被视为适用于本报告中所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在报告的何处。本报告中包含的前瞻性陈述代表了我们截至本报告日期的判断。我们提醒读者不要过度依赖这些陈述。我们在不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。除非法律要求，我们不对任何原因下的前瞻性陈述进行公开更新，即使有新信息出现或未来发生其他事件。本报告之后所有归属我们或代表我们行事的人士所作的书面和口头前瞻性陈述均应被视为完全受上述和本报告全文中的谨慎性陈述的限制。 \"公司\"、\"我们公司\"、\"我们\"、\"我们公司\" 和 \"我们的\" 都指的是 Marwynn。除非上下文另有要求，术语“Holdings, Inc. 是一家内华达州的公司，及其合并的子公司 总负债和股东权益 分享数据和每股数据以追溯方式呈现，以反映2024年4月29日完成的公司重组的影响，以及将这些影响应用于以下两项：（i）普通股的1.55股拆分为1股；（ii）2024年9月9日实施的A系列超级投票优先股的4.5股拆分为1股。 附带的笔记是这些未审计的简明合并财务报表的组成部分。 附带的笔记是这些未审计的简明合并财务报表的组成部分。 Marwynn控股公司未经审计的合并财务报表附注 注意1 — 机构与业务描述 商业 Marwynn Holdings, Inc.（“Marwynn”或“公司”），通过其全资子公司，主要致力于提供供应链管理解决方案供应给美国客户。 Marwynn于2024年2月27日在美国内华达州正式成立，作为一家控股公司，自身并无实质性运营。 在以下重组之前，公司的业务由以下实体经营：（1）福安企业股份有限公司（“福安”），成立于2016年4月18日，注册地为加利福尼亚州。福安是一家食品和非酒精饮料供应链公司，专注于连接不同地区之间的业务，尤其是在亚洲和美国之间。福安的全面供应链服务包括亚洲食品、零食和非酒精饮料的采购，以及将品牌商品分发给美国主流市场、杂货店和批发/仓储俱乐部。此外，福安还为企业提供供应链咨询和市场拓展支持；（2）Grand Forest Cabinetry Inc（“Grand Forest”），成立于2021年2月22日，注册地为加利福尼亚州。KZS Kitchen Cabinet & Stone Inc（“KZS”），成立于2018年10月11日，注册地为加利福尼亚州，于2024年6月1日与Grand Forest合并。合并后，所有家居改善业务现在都归Grand Forest作为存续公司统一运营。Grand Forest是一家室内家居改善供应链提供商，专注于提供来自国际供应商的高品质橱柜、地板和家居改善产品。 重组 2024年4月29日，福安的所有股东将其在福安的全部所有权转让，并换取了Marwynn普通股7,399,084股。2024年4月25日，Grand Forest的所有股东将其在Grand Forest的全部所有权转让，并换取了Marwynn普通股4,976,244股。2024年4月25日，KZS的所有股东将其在KZS的全部所有权转让，并换取了Marwynn普通股2,132,676股。根据ASC 805-50-15-6，此次转让被视为同受控实体重组，因为福安、Grand Forest和KZS的所有股东都成为了Marwynn的股东，并拥有Marwynn的多数股权，Marwynn成为了福安、Grand Forest和KZS的母公司。公司及其子公司的合并账务已按历史成本计价，并基于上述交易似已自附随的合并财务报表所列示的第一个报告期开始时生效的基础进行编制。 流动性 如随附的未经审计的简化合并财务报表所示，公司截至2025年1月31日的三个月和九个月净收入为23,418美元，净亏损为419,482美元，截至2025年1月31日的九个月经营活动现金流出为280,712美元。管理层计划通过将其市场从主要大众市场渠道多样化到民族超市连锁店来增加福安的收入。此外，福安已经完成了成为一些主要食品分销商供应商的设立流程。公司预计将在下一个季度通过其分销渠道增加销售。福安已经与Costco的区域买家就新产品进行洽谈，并等待Costco的最终批准，公司预计这将发生在未来几个月内。公司计划通过向现有客户提供更多定制化产品来增加Grand Forest的收入。此外，公司还计划将其产品市场扩大到南加州。公司正在与加利福尼亚州洛杉矶的经销商讨论设立洛杉矶地区办公室的潜在机会。公司认为，扩大销售团队将加强其位于南加州的长期客户的合作关系，并有助于增加整体销售。截至2025年1月31日，公司持有几名股东的未担保借据，总额为0.95百万美元。这些未担保借据于2025年8月1日或之后到期，无利息。在没有要求的情况下，全部本金应于2029年7月31日到期。管理层还打算通过私募或公募，或者从银行或其他机构获得贷款来筹集额外资金。 公司截至2025年1月31日拥有现金231,834美元，流动资金约1,170,000美元。公司历史上主要通过经营资金来满足运营资金需求。运营资金需求受运营效率的影响，并取决于公司增加其收入的能力。公司相信，手头的现金和经营活动产生的现金流量将足以支持其运营至少在未来12个月，从这些未经审计的简明财务报表发布之日起。然而，如果公司遇到业务条件或其他变化，或者公司希望追逐投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，公司可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司手头的现金额，公司可能寻求发行债务或股权证券或获得信贷额度。 注2 — 重大会计政策总结 呈现与合并的基础 附带的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的，旨在提供中间财务信息。因此，这些报表未包括根据U.S. GAAP要求提供的完整财务报表中的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2024年4月30日和2023年的合并财务报表一并阅读，并需注意公司在美国证券交易委员会（SEC）S-1注册声明中的相关内容。根据管理层意见，所有为使未经审计的简明合并财务报表不至于误导而考虑的必要调整（包括通常的递延收入）均已包含在内。截至2025年1月31日的期间运营结果不一定预示着2025年4月30日结束的财政年度可能实现的业绩。附带的未经审计的简明合并财务报表包括了公司和其全资子公司的财务报表。在合并过程中，所有公司间的余额和交易均予以消除。 新兴成长型企业 公司被定义为“成长型公司”，如《证券法》第二章第（a）节所述，根据2012年《创业企业加速法案》（“JOBS法案”）修订，该公司可享受某些免于遵守其他并非成长型公司的上市公司的报告要求的豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于审计师声明的要求，以及在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求以及对先前未经批准的任何“金降落伞”支付的股东批准要求。 此外，《工作机会法案》第102(b)(1)节免除新兴增长公司遵守新或修订的财务会计标准的要求，直到私营公司（即那些证券法注册声明未获生效或未在交易法下注册证券的）被要求遵守新或修订的财务会计标准为止。该法案规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，且对上市或私营公司有不同应用日期时，作为新兴增长公司的公司可以在私营公司采用新或修订标准时采用该新或修订标准。这可能导致公司财务报表与其他既不是新兴增长公司也不是选择退出使用延长过渡期的公司的比较变得困难或不可能，因为会计标准使用的潜在差异。 风险与不确定性 公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到自然灾害、极端天气条件、卫生疫情和其他重大事件相关风险的负面影响，这些事件可能严重扰乱公司的运营。 新冠疫情对公司在2020-2023财年的业务和财务结果产生了负面影响。由于各种限制和旅行禁令，公司在客户需求下降、难以从不同供应商处获取正宗的高端亚洲食品和家居装修产品以及客户延迟付款等因素的影响下，出现了月收入暂时下降的情况。然而，这种中断并未实质性影响公司的业务前景和目标。凭借多年在营销和销售正宗高端亚洲食品和室内家居改善产品方面的经验，公司已与分销商建立了成熟的供应链。此外，公司正在设置集中采购部门，以促进从供应商处进行集中采购，降低采购价格并提高供应商提供的返点率。因此，公司认为其当前的供应链网络能够支持公司的业务增长。 尽管截至本招股说明书发布日期，COVID-19的传播似乎得到了控制，但COVID-19大流行可能对公司的未来财务成果产生的影响程度将取决于未来的发展，例如关于缓解策略有效性的新信息、COVID-19及其变异的持续时间、传播范围、严重程度和复发情况（如有）、任何相关的旅行警告和限制以及COVID-19大流行对全球经济和资本市场的整体影响，所有这些都具有不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性，公司目前无法量化COVID-19大流行对其未来运营、财务状况、流动性和经营业绩的预期影响。 本公司的未来业务运营也可能受到俄罗斯入侵乌克兰的负面影响。本公司主要业务是在美国向客户销售正宗的高品质亚洲食品和室内家居改善产品。目前，我们没有在乌克兰或俄罗斯的供应商或客户。本公司的业务及其经营成果与俄罗斯、乌克兰以及周边地区没有直接关联，因此尚未受到俄罗斯入侵乌克兰的重大影响。然而，乌克兰的战争以及相关的制裁增加了全球经济和地缘政治的不确定性。管理层持续评估俄罗斯与乌克兰之间的持续战争以及由此产生的市场波动的影响，并认为虽然这些事件有可能对本公司的未来财务状况和经营成果产生负面影响，但截至本报告发布之日，具体影响尚难以确定。 使用估计 编制符合美国公认会计原则的未经审计的汇总财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的汇总财务报表日