Marwynn Holdings Inc 2025年季度报告

大型加急文件制作者（Large Accelerated Filer）☐非加速申报者☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 请勾选，以表明注册人是空壳公司（如《交易所法案》第12b-2规则所定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至报告日期，注册人发行并流通的普通股为17,054,004股，每股面值0.001美元。2025年4月18日。 特别注意事项：关于前瞻性陈述 本季度报告（本“报告”）包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的“前瞻性陈述”。本报告中所包含的某些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前观点，以及任何其他具有未来或前瞻性质的陈述，均构成根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。我们意图使这些前瞻性陈述受到联邦证券法适用安全港的保护。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“能够”、“将会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“预测”、“未来”、“意图”、“计划”、“相信”、“估计”或这些术语的否定形式，以及其他类似表达，以及使用将来时态的陈述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，并且可能不是实际实现这些表现或结果时间的准确指示。前瞻性陈述是基于我们作出陈述时的信息或管理层对该时未来事件的善意信念，并受重大风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： ●●●●●●● 我们的分红政策；● 我们公司服务收入、成本或支出的预期变化；● 我们的未来业务发展、运营结果和财务状况；我们对我们的产品和服务需求和市场接受度的预期；我们的目标和策略；我们对此次发行所得款项使用的预期我们的预期市场和市场规模增长；我们可能需要的额外资本及其可用性；行业竞争； ●●●● 我们满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；我们运营市场的总体经济和商业状况；相关政府政策和法规，涉及我们的业务和行业；关于上述任何事项所依据或与之相关的前提条件。 前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的情况有重大差异，这可能是由于包括上述“风险因素”和其他因素在内的多种原因。在“风险因素”部分以及其他地方报告中作出的其他谨慎性陈述应被视为适用于报告中出现的所有相关前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述反映了截至报告发布日期的我们的判断。我们提醒读者不要过度依赖此类陈述。我们处于一个不断变化的环境中，新风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。除非法律要求，否则我们不承担因任何原因更新公开前瞻性陈述的义务，即使有新信息出现或未来发生其他事件。本报告中所有后续书面和口头前瞻性陈述，无论是否由我们或代表我们行事的人作出，均明确受上述及本报告其他谨慎性陈述的全面限制。 除非上下文另有要求，术语“ “的翻译如下：该公司,” “我们公司,” “我们，” “美，和我们参考内华达州的马文控股公司，以及其合并子公司。 MARWYNN HOLDINGS, INC. 表格内容表 10-Q，截止日期为 2025 年 1 月 31 日 第一部分 – 财务信息 * 分红和每股数据均以追溯方式呈现，以反映2024年4月29日完成的公司重组的影响，并将影响分配至：(i) 普通股的1.55比1的前向股票分割，以及(ii) 2024年9月9日实施的A级超级投票优先股的4.5比1的前向股票分割。 随附的注释是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。 * 分红和每股数据均以追溯性方式呈现，以反映2024年4月29日完成的公司重组的影响，并体现以下影响：（i）普通股1.55比1的前向股票分割；（ii）2024年9月9日实施的A系列超级投票优先股4.5比1的前向股票分割。 随附的注释是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。 * 该股份数据和每股数据是基于追溯调整，以反映2024年4月29日完成的公司重组效应，并给予以下效应：（i）普通股1.55股换1股的前向分割，以及（ii）2024年9月9日实施的A类超级投票优先股4.5股换1股的前向分割。 Marwynn Holdings, Inc.（“Marwynn”或“公司”），通过其全资子公司，主要致力于为美国客户提供供应链管理解决方案。 Marwynn于2024年2月27日在美国内华达州注册成立，作为一家控股公司，本身并无实质性运营业务。 在以下重组之前，公司的业务由以下实体运营：（1）福安企业股份有限公司（“福安”），于2016年4月18日在加利福尼亚州成立。福安是一家食品和非酒精饮料供应链公司，专注于连接不同地区之间的商业活动，尤其是亚洲和美国之间的业务。福安的综合供应链服务包括亚洲食品、零食和非酒精饮料的采购，以及将品牌商品分销到美国的主流市场、杂货店和批发/仓库俱乐部。此外，福安还为商业企业提供供应链咨询和市场扩张支持；（2）格兰森林橱柜有限公司（“格兰森林”），于2021年2月22日在加利福尼亚州成立。KZS橱柜石材有限公司（“KZS”）于2018年10月11日在加利福尼亚州成立，并于2024年6月1日与格兰森林合并。合并后，所有家居改善业务现在均由作为存续公司的格兰森林运营。格兰森林是一家室内家居改善供应链提供商，专注于从国际供应商处提供高质量的橱柜、地板和家居改善产品。 重组 2024年4月29日，福安的所有股东将其在福安的全部所有权转让，并以此换取Marwynn普通股7,399,084股。2024年4月25日，Grand Forest的所有股东将其在Grand Forest的全部所有权转让，并以此换取Marwynn普通股4,976,244股。同日，KZS的所有股东将其在KZS的全部所有权转让，并以此换取Marwynn普通股2,132,676股。此次转让被视为按照ASC 805-50-15-6下的共同控制实体重组，因为福安、Grand Forest和KZS的所有股东均成为Marwynn的股东，并拥有Marwynn的多数股权利益，Marwynn成为福安、Grand Forest和KZS的母公司。公司及其子公司的合并已按历史成本核算，并基于如果上述交易自附随的合并财务报表所列示的第一期开始生效为基础编制。 流动性 根据附带的未审计的简明合并财务报表，公司在截至2025年1月31日的三个月和九个月内分别实现了净收入23418美元和净亏损419482美元。公司管理层计划通过从主要大众市场渠道转向族裔超市多元化其福安市场的收入。 链条。此外，富安公司已完成成为主要食品分销商供应商的设置流程。公司预计将通过其分销渠道在下一季度增加销售额。富安公司已与好市多（Costco）的区域买家就新产品进行洽谈，并等待好市多的最终批准，公司预计将在未来几个月内完成。公司计划通过向现有客户提供更多定制化产品来增加Grand Forest的收入。此外，公司计划将其产品的市场扩展到南加州。公司正在与加利福尼亚州洛杉矶的经销商讨论在洛杉矶设立区域办公室的潜在机会。公司认为，扩大销售团队将加强其在南加州的长期客户的合作关系，并有助于增加整体销售额。截至2025年1月31日，公司对几位股东持有未担保的借据，总额为950,000美元。这些未担保的借据自2025年8月1日起或之后可随时偿还，且不支付利息。在没有任何要求的情况下，全部本金应在2029年7月31日到期。管理层还打算通过私募或公募，或从银行或其他机构获得贷款的方式筹集额外资金。 公司截至2025年1月31日手头持有现金231,834美元，流动资金约1,170,000美元。公司历来主要通过经营活动来满足其流动资金需求。流动资金需求受运营效率影响，并取决于公司增加其收入的能力。公司认为，其手头现金和经营活动现金流量将足以在其发布这些未经审计的简明财务报表之日起至少12个月内为其运营提供资金。然而，如果公司面临业务条件或其他发展变化，或者如果公司希望追求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，公司可能需要未来的额外现金资源。如果确定现金需求超过公司手头现金，公司可能会寻求发行债务或权益证券或获取信用额度。 注2——重要会计政策摘要 报告编制基础与合并 随附未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“U.S. GAAP”）编制的，适用于临时财务信息，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定。因此，它们不包括美国GAAP要求完整财务报表的全部信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表应与公司合并财务报表一并阅读，并参考公司注册声明中包含的截至2024年4月30日和2023年的财务报表。管理层认为，为了使未经审计的简明合并财务报表不误导，所有必要的调整（包括正常发生的应计）都已包括。截至2025年1月31日的临时期运营结果并不必然表明2025年4月30日结束的财政年度可能的结果。随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司的财务报表及其全资子公司的财务报表。在合并时，所有内部公司余额和交易均已消除。 新兴成长型企业 该公司根据《证券法》第二章(a)节及2012年《创业企业加速法案》（以下简称“JOBS法案”）的修改定义为“成长中的公司”，并可能享有某些针对非成长型公司的公共公司适用的报告要求豁免，包括但不限于，无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求、减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免于举行非约束性咨询投票关于高管薪酬和股东批准任何未经事先批准的“金色降落伞”支付的要求。 进一步，JOBS法第102(b)(1)节将新兴成长公司从必须遵守新的或修订的财务会计准则的要求中免除，直到私人公司（即那些未有过证券法登记声明被宣布有效或未在交易所法下注册过证券的公司）需要遵守这些新的或修订的财务会计准则。JOBS法规定，一家公司可以选择退出延期过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但这种退出选择是不可撤销的。公司已经选择不退出这一延期过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并为公共或私人公司设定了不同的应用日期时，公司作为一家新兴成长公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用该新的或修订的标准。这可能会导致与既不是新兴成长公司也不是已经退出使用延期过渡期的公司进行比较公司财务报表变得困难或不可能，因为这可能涉及会计准则方面的潜在差异。 风险与不确定性 公司的业务、财务状况和经营成果也可能受到自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件的风险的负面影响，这些事件可能会严重扰乱公司的运营。 新冠疫情大流行对公司在2020-2023财年的业务和财务业绩产生了负面影响。由于各种限制和旅行禁令，公司因客户需求下降、从不同供应商处采购正宗高端亚洲食品和家居装修产品的困难以及客户支付延迟，导致月度收入暂时下降。然而，此类中断并未实质性影响公司的业务前景和目标。凭借多年在营销和销售正宗高端亚洲食品和室内家居改善产品的经验，公司已与分销商建立了成熟的供应链。此外，公司正在设立集中采购部门，以促进从供应商处进行集中采购，以降低采购价格并提高供应商提供的返利比率。因此，公司相信其当前的供应链网络能够支持公司的业务增长。 尽管截至本招股说明书日期，COVID-19的传播似乎已得到控制，但COVID-19大流行可能对公司的未来财务结果产生的影响程度将取决于未来的发展，例如有关缓解策略有效性的新信息、COVID-19及其变种的持续时间、传播、严重程度和复发情况（如果有的话）、任何相关的旅行建议和限制，以及COVID-19大流行对全球经济和资本市场的总体影响，所有这些都仍然是不确定和不可预测的。鉴于这种不确定性，公司目前无法量化COVID-19大流行对其未来运营、财务状况、流动性和经营成果的预期影响。 该公司未来的业务运营也可能因俄罗斯入侵乌克兰而受到影响。该公司主要向美国的客户提