史密斯微软件股份有限公司美股招股说明书(2025-08-18版)

1612,903 股普通股 本招股说明书涉及此处指明的售股股东（每一方为“售股股东”，全体为“售股股东”）或其质权人、受让人、分配人及权利承受人随时进行的转售或其它处置，最多涉及161,2903股我们的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），在行权此处售股股东持有的某些认股权证（“认股权证”）时发行（包括可能发行给持有人以替代零碎股的股份）。 我们代表卖方股东注册了普通股的发售，以满足我们授予卖方股东的某些注册权。 每位出售股票的股东可以随时在任何一家交易我们普通股的证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其持有的全部或部分普通股，也可以在私下交易中进行处置。这些处置可以按固定价格、按销售时现行市场价格、按与现行市场价格相关的价格、按销售时确定的浮动价格或按协商价格进行。 出售股東將承擔所有與普通股銷售相關的佣金和折讓，如有。我們將承擔所有其他與普通股註冊相關的成本、費用和稅費。參見“分配計劃”，該計劃開始於第14of this prospectus. 我们不会在本招股说明书中出售任何普通股股份。我们将不会收到出售或出售我们普通股的其他处置所产生的任何收益。但是，如果出售股东持有的所有认股权证都以现金方式行使，根据认股权证当前的每股行使价格，我们可能会收到高达约193万美元的收益。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SMSI”。2025年8月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为0.7689美元。 投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑标题为“风险因素“开始于第页”9在购买本招股说明书所招股前，请仔细阅读本招股说明书及在本招股说明书前以参考方式纳入的其他文件。 我们可能随时通过提交通知所需的修订或补充来修改或补充本招股说明书。您应在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充。 无论是证券交易委员会 (证券交易委员会，下称 \"SEC\") 还是“美国证券交易委员会”) 也未有任何州证券委员会批准或否决这些证券，或对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 关于此招股说明书 本招股说明书向您提供可由售股股东转售的普通股的一般性描述。在特定情况下，我们可能提供招股说明书补充文件，其中将包含关于售股股东特定发行的条款的特定信息。我们还可能提供招股说明书补充文件，以补充本招股说明书中的信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书补充文件中的信息，但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中引用的文件——那么日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早文件中的陈述。 本招股说明书是我们在根据规定向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该注册声明，本招股说明书所涉及的股票持有人可以不时地出售和购买或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。您应仅依赖本招股说明书或任何相关招股说明书补充材料中包含的信息。我们未授权任何人为您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应信赖它。本招股说明书包含的信息仅限于本招股说明书发布之日的信息。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自该日起已发生变化。除根据联邦证券法律的要求外，我们不会因新信息、未来事件或任何其他原因公开更新或修订此类信息。本招股说明书包含某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均经实际文件全部限定。 本文所述文件中已提交、将提交或作为附件纳入本招股说明书组成部分的登记声明，您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”下所述的方式获取这些文件的副本。 本招股说明书不构成出售任何除本说明书涵盖的普通股以外的我们证券的邀约或招股说明书，也不构成向任何在其所属区域作出此类邀约或招股说明书为非法的个人出售或招股说明书中的任何证券的邀约。在美国境外获得本招股说明书的个人有义务了解并遵守适用于这些地区的本招股说明书的发行和分销的任何限制。 本招股说明书及本说明书中引用的信息包含对我们或其它实体的商标、商号和服务的标志的引用。为方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号和服务的标志可能会出现而没有®或者TM符号，但此类引用绝非意在表明，在任何情况下，相关所有者都不会在其权利范围内完全主张其对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的’商标、商品名或服务标志，以暗示与我们或任何其他公司存在任何关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股说明书中包含或通过引述包含的所有商标、商品名和服务标志均为其各自所有者的财产。 目录 招股说明书摘要 本摘要重点介绍，并完全受本招股说明书其他处包含或通过参考并入的更详细的信息和财务报表的约束。本摘要不包含所有可能对您做出投资决策重要信息。您应仔细阅读本整个招股说明书，尤其是“风险因素”章节从第几页开始9，以及本招股说明书收录的财务报表及其他信息。在本招股说明书中，除非另有说明，术语“史密斯微系统” “公司，” “我们” “us,”或者“我们”在本招股说明书所述中，指代 Smith Micro Software, Inc. 一家特拉华州公司及其全资子公司。 概述 史密斯微提供软件解决方案，简化并增强全球一些领先无线服务提供商的移动体验。从实现数字家庭生活方式™到提供强大的语音消息功能，我们致力于丰富当今的互联生活方式，同时通过智能手机和消费者物联网（“物联网”）设备创建新的消费者参与机会。 我们不断进行业务创新和发展，以应对行业趋势，并在不断增长和发展的市场中最大限度地把握机遇，例如数字生活方式服务、网络安全、消费物联网市场，并通过利用人工智能等先进技术来增强我们解决方案的功能和能力。然而，我们长久的关键并非仅仅是技术创新，而是我们专注于理解客户需求并提供价值。 2025年6月3日，我们以130万美元的总价款出售了我们的Viewspot产品，其中100万美元在交割日支付，剩余款项于2025年7月1日（我们已收到）和10月1日分期支付。 公司于1983年11月在加利福尼亚州成立，并于1995年6月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡的5800公司大道，邮编15237，我们的电话号码是(412) 837-5300。我们的网站地址是www.smithmicro.com，我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件在投资者关系页面上公开。 网站信息。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“SMSI”的符号进行交易。 业务板块 我们现在有一个可报告的经营部门：无线。 无线行业在所有层面持续经历快速变革，因为连接设备、移动应用和数字内容被用户消耗，这些用户想要随时随地获取信息、高速无线连接和娱乐。虽然我们大多数人认为“连接”是指计算机、平板电脑和智能手机，但消费者物联网市场正在创造一个几乎任何事物都可以连接到无线互联网的世界。智能手表、健身追踪器、宠物追踪器和GPS定位器等可穿戴设备，以及智能家居设备，现在已变得普遍，使人们、宠物和事物能够连接到“万物互联”。这些设备已经创建了一个完整的超级行业（“OTT”）应用程序生态系统，这些应用程序通过互联网提供产品以绕过传统分销方式，同时扩展了通信服务提供商为移动消费者提供价值的方式。 尽管与普遍连接相关联的商机众多，但也存在许多挑战，包括： • 大多数儿童使用智能手机和其他连接设备时的平均年龄持续下降。因此，家长和监护人必须积极主动地管理和应对过度屏幕时间、网络欺凌和网络安全等数字生活方式问题； •随着物联网用例的不断普及和扩展，管理复杂性、安全性和互操作性必须高效且正确地解决； • 移动网络运营商（简称“MNO”）正被通讯应用边缘化，同时面临来自使用WiFi网络吸引移动用户的有线电视多系统运营商（简称“MSO”）等竞争对手日益增长的竞争压力； • 企业在调动劳动力、运营和客户互动方面面临日益增长的压力，但缺乏利用移动技术安全且经济有效所需的专业知识和技术； • 电子商务的普及和便利性创造了消费者面对品牌重新构想实体零售体验的需求；和 • 工作生活、学校生活和家庭生活的动态变化导致了人们在工作、教育和娱乐方面对移动设备的增加使用，这引发了一系列新的挑战和问题。 2 目录 产品 为应对这些挑战，Smith Micro提供以下解决方案： SafePath® - The SafePath产品系列提供全面且易于使用的工具，用于保护家庭数字化生活方式以及管理家庭内外连接设备。作为一个运营商级、白标平台，SafePath使移动网络运营商（MNO）和有线电视运营商能够面向市场推出功能全面、品牌化的家庭安全解决方案，为移动用户提供所需服务。这些解决方案包括位置追踪、家长控制、驾驶员安全功能，以及增强型人工智能/机器学习，以优化和定制家庭的在线体验，并提供社交媒体智能，帮助家长和监护人更好地了解孩子们的在线世界。2024年，我们推出了SafePath Global™，这是一种新的部署和发布模式，允许移动网络运营商（MNO）快速将SafePath带给他们的用户，以更快的上市时间、最小的自身依赖性 内部资源，并且易于客户快速上手。我们的基于SafePath的解决方案传统上作为增值服务交付给最终用户，为移动网络运营商（MNO）提供新的收入来源，同时有助于增强品牌亲和力并降低用户流失率。最近，我们SafePath平台上的最新创新专注于与移动网络运营商的核心业务相一致——用支持他们最佳销售产品的解决方案来满足他们的需求。凭借我们的最新SafePath Kids™和SafePath OS™创新，运营商可以利用我们的SafePath解决方案的力量提供设备和计费方案，旨在创造更安全的移动体验，而不是作为增值服务，而是作为运营商核心产品的重要组成部分。我们在2024年推出了SafePath Kids作为我们解决方案的一项新和创新的应用，它使移动网络运营商能够为带有内置保护的儿童提供计费方案，并且在2025年我们计划部署SafePath OS，这是一种软件解决方案，设计为预装和配置在移动设备上，使移动网络运营商能够开箱即用地为其提供具有SafePath家庭安全解决方案的关键功能和保护的儿童手机和老年人手机。 CommSuite® - 通讯套件高级消息平台帮助移动服务提供商为移动用户传递下一代语音信箱体验，同时使遗留成本中心变现。通讯套件可视化语音信箱（“VVM”）和高级可视化语音信箱（“PVVM”）让用户像管理电子邮件或短信一样快速轻松地管理语音信息，提供回复、转发和社交分享选项。通讯套件还支持多语言语音转文本（“VTT”）转录消息，通过阅读而非收听来方便用户接收信息。通讯套件平台适用于预付费用户和后付费用户，并在美国数百万部安卓手机上安装。 市场营销与销售策略 由于我们广泛的产品组合、深入的产品集成和产品开发经验以及灵活的商业模式，我们可以快速将支持客户需求的新颖解决方案推向市场，从而创造新的收入机会，并使他们能够将自己产品和服务的差异化与竞争对手区分开来。 目录 我们的市场营销和销售策略如下： 利用操作者关系我们在与全球领先移动网络运营商（MNO）和移动服务提供商（MSO）的稳固合作关系中持续获益。这些客户是我们的主要分销渠道，为我们提供了接触全球数亿终端用户的机会。 聚焦高增长市场. 我们继续专注于提供数字生活方式和家庭安全解决方案以及优质的消息服务。 扩大我们的客户群除通过现有客户发展业务外，我们还希望在全球范围内增加新的MNO和MSO客户，并在我们的产品平台扩展到互联生活方式生态系统中时，拓展新的合作伙伴关系。 主要收入贡献者 在我们业务中，我们主要向大型mno和mso市场销售我们的产品，因此我们当前产品的实际和潜在客户数量有限，导致客户集中度较高。随着SafePath Global的推出，我们计划更