Smith Micro Software, Inc. (SMSI) 正在通过 Rule 424(b)(3) 注册最多 1,612,903 股普通股，由卖方股东根据与机构投资者达成的购买协议进行销售。此次注册旨在满足卖方股东根据其授予的注册权利而进行的股票销售。卖方股东将决定何时以及如何销售这些股票，销售方式包括在证券交易所、场外交易市场或私下交易中固定价格、市场价、与市场价相关的价格、销售时确定的价格或协商价格。卖方股东将承担所有与股票销售相关的佣金和折扣，而我们将承担所有其他与注册相关的费用。
此次注册与 2025 年 7 月 17 日与某些机构投资者签订的证券购买协议相关，该协议涉及以每股 0.93 美元的价格注册发行和销售总共 1,612,903 股普通股（“注册直接发行”）。根据购买协议，公司还同意向购买者出售未注册的认股权证（“私募配售”），该认股权证允许购买者购买最多总共 1,612,903 股普通股（“认股权证股”），具体调整方式如下（“私募配售”与“注册直接发行”共同构成“2025 年 7 月发行”）。
每份未注册的认股权证每股行使价格为 1.20 美元，可以立即行使，并将于 2030 年 7 月 18 日到期。认股权证包含“完全棘轮”反稀释调整条款，即如果公司以低于认股权证行使价格的价格发行普通股（或普通股等价物），则行使价格将进行调整，并且发行股份数量将相应调整。此外，在反向股票拆分的情况下，如果公司普通股的市场价格在反向拆分生效前和生效后期间低于认股权证的行使价格（经拆分调整后），则认股权证的行使价格也将进行调整（以及股份数量将相应调整）。
根据购买协议，认股权证的持有人和公司发行股票的能力均受某些限制，包括对可发行股份数量的限制，直到公司股东根据注册直接发行和私募配售批准发行超过公司已发行普通股 19.9% 的股票为止，并且符合纳斯达克上市标准。公司已同意在 2025 年 10 月 17 日之前召开股东会议，寻求股东对这些事项的批准。
公司不会从卖方股东的股票销售中收到任何收益，但如果所有认股权证都按现金行使，则公司可能最多收到约 1.93 美元的收益，具体取决于当前认股权证的每股行使价格。公司打算将行使认股权证获得的任何收益用于一般公司目的和营运资金。公司可能暂时将净收益投资于短期、计息工具或其他投资级证券，但尚未确定用于此目的的净收益金额。因此，管理层将保留广泛的权力来决定如何分配其因认股权证行使而收到的任何净收益。
公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SMSI”。2025 年 8 月 6 日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为 0.7689 美元。投资我们的普通股涉及高度风险。潜在投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读本 prospectus 中“风险因素”部分以及我们在本 prospectus 中包含的其他信息，并考虑这些风险。
