史密斯微软件股份有限公司2025年季度报告

请勾选表示登记人在过去的12个月（或其被要求提交此类文件的较短期间）内是否已根据规则405 of S-T条例（本章§ 232.405）的规定电子提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报人☐加速申报者☐非加速提交人☒小型申报公司 ☒ 新兴成长公司 ☐ 如果是一家新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订后的财务会计准则，请用勾选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月6日，有20299417股普通股流通在外。 SMITH 微软软件公司季报10-Q表2025年6月30日 目录 说明 第一部分。财务信息项目1。财务报表（未经审计）截至2025年6月30日和2024年12月31日的合并资产负债表 截至2025年 6月30日和2024年的三个月和六个月合并利润表 截至2025年6月30日和2024年的三个月和六个月合并股东权益表 截至2025年6月30日和2024年的六个月合并现金流量表 合并财务报表附注第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 第二部分。其他信息项目1。法律诉讼 第一项A。风险因素第2项。未登记的权益证券销售及所得款项的使用第六项。陈列品 签名 目录 SMITH 微软软件，公司 合并财务报表附注（未经审计） 1. 公司 史密斯微软件公司（“史密斯微”或“本公司”）开发软件以简化并提升移动体验，为全球一些领先的无线服务提供商提供解决方案。从支持家庭数字化生活方式到提供强大的语音消息功能，本公司致力于丰富当今的互联生活方式，同时通过智能手机和消费者物联网（“IoT”）设备为消费者创造新的互动机会。史密斯微的产品组合包括支持数字时代家庭安全软件解决方案和视觉语音消息。 史密斯微公司的解决方案组合由可靠产品组成，能够使其客户提供： •市场需求数字服务，连接当今的数字生活方式，包括家庭定位服务、家长控制以及面向全球移动消费者的消费者物联网设备；以及通过可视化语音留言和语音转文本转录功能，在移动设备上轻松查看语音信息 2025年6月3日，该公司以130万美元的总对价出售了其ViewSpot产品，其中100万美元在交割日支付，其余款项分两次支付，首期于2025年7月1日收取，最终余额应付至2025年10月1日。 2024年4月3日，公司向特拉华州州务卿提交了关于其修订并重述的章程的修正证书，以实施公司普通股（面值每股0.001美元，称“普通股”）按一拆八（1:8）的反向股票拆分，生效时间为2024年4月10日东部时间晚上11:59（称“反向股票拆分”）。在生效时，每一股普通股，无论已发行和流通还是由公司作为库藏股持有，均自动合并并转换（无需采取任何进一步行为）成一股全额缴足且不可评估的普通股，反向股票拆分产生的任何碎股将向上舍入 最近的整股。在有效时间，由于反向股票分拆，普通股的已发行股份数量从大约 76.8 百万股减少到大约 9.6 百万股。 反向股票拆分并未改变公司普通股的授权股数为1亿股或普通股的面值。对每股行权价和/或股票期权行权时可发行的股份数、限制性股票奖励的结算、以及根据公司股权激励计划获授权和保留发行的股份数进行了相应调整（参见注释9）。此外，对每股行权价和认股权证行权时可发行的股份数也进行了调整（参见注释5）。 在这些合并财务报表及其附注中，普通股（包括可转换证券所隐含的股份数额以及此类可转换证券的适用行权价格）的所有股份数额和每股金额均已经对所列示的所有期间进行追溯调整，以实施股票反向分割，包括将等同于普通股面值减少的金额重新归类为资本公积。 2. 会计政策 展示的基础 2025年6月30日的 accompanying 中期合并资产负债表以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的合并利润表和股东权益表，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的合并现金流量表均未经审计。未经审计的合并财务报表已根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制，因此，按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被省略。 目录 根据管理层意见，所附未经审计的合并财务报表反映了对公司财务状况、经营成果和现金流进行公允列报所必需的所有正常且常规的调整。这些未经审计的合并财务报表应与公司于2025年3月12日向SEC提交的截至2024年12月31日的10-K年度报告中所包含的经审计财务报表一并阅读（该“2024年10-K”）。 内部公司余额和交易已在合并中消除。 截至2025年6月30日止三个月和六个月的经营业绩不一定能反映可能预期到的任何其他中期或截至2025年12月31日财年的结果。 最近颁布的会计准则 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）–报告段披露的改进。本次更新中的修订旨在通过加强关于重大部分费用披露，来改进报告部分披露要求。改进的披露要求适用于所有必须报告部分信息的公共实体，包括仅具有报告部分的实体。除了当前要求外，修订要求所有部分损益和资产披露均需按年度和中期提供。修订自2023年12月15日后的财政年度生效，并将适用于2024年12月15日后的中期报告期间。 公司采用ASU 2023-07，除增加的披露要求外，对其合并财务报表无重大影响，这些披露要求包含在注释11中。 近期发布的会计准则 2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税信息披露的改进,该指南主要提供有关税率调整和已缴纳所得税信息的收入税信息披露改进。本指南适用于2024年12月15日后开始的财政年度，并预计采用此标准除了增加新的披露外，不会对公司的合并财务报表产生重大影响，公司目前正在评估这些新增披露。 2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新2024-03，损益表 - 报告综合收益 - 费用分解披露（细项 220-40），旨在通过财务报表附注中对相关费用项目进行分解来提高公众公司费用信息的决策有用性。该会计准则更新（ASU）适用于2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的期间，并允许提前采用。公司目前正在评估该ASU对合并财务报表及相关披露的影响。 3.持续经营 公司的财务报表是以其持续经营为基础编制的，该基础假定其资产能够实现且负债能够在正常经营过程中得到满足。在准备截至2025年6月30日的三个月及六个月合并财务报表的过程中，公司评估中考虑的若干条件，合计起来已引发重大疑虑，关于公司自财务报表发布日起一年内持续经营的能力，该疑虑尚未缓解。该评估考虑了公司的财务状况，包括其流动性来源、考虑到当前财务状况维持公司运营所需的资金、义务以及其他预期现金流量，以及经常性经营亏损和负现金流量的负财务趋势。 目录 公司没有未偿还债务，并正在正常运营并产生收入，但是公司在一定程度上依赖于其产品的订阅者和收入增长的时机，以及由此产生的相关现金产生和/或获得必要资本以履行其义务和满足其营运资本需求以维持正常业务运营的能力。管理层相信，目前正在采取的行动以实施公司的业务计划，以扩大订阅者增长，获取新客户，并扩大向现有客户的产品供应以产生增加的收入，并在必要时筹集额外资本，将支持公司的运营；因此，财务报表不包括任何调整，如果公司无法继续作为持续经营实体，则可能需要这些调整。基于公司历史上能够完成债务和股权融资的能力，公司相信，它将能够根据需要通过公开或私募股权发行、包括提交一份或多份注册声明、债务融资或这些资金来源的组合来筹集额外资金。但是，如果有的话，它可能无法及时或以有利条件获得这种增量资本。为了保持流动性，公司还可能采取下列一项或多项额外行动： • 实施额外的重组和成本削减， • 如有额度，申请循环额度 • 处理一条或多条产品线并/或， •出售或许可知识产权。 虽然管理层认为公司增加收入的计划以及其可采取的其他潜在行动将缓解引发重大疑虑的条件，但这些策略并非完全在公司控制之内，且不能被评估为可能发生。 4. 普通股 最低投标价格要求及反向股票分割 2023年12月27日，公司收到纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的通知，称公司未遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“最低要约价格要求”）中规定的继续上市所需1.00美元最低要约价格要求，原因是截至该通知日期，公司普通股的收盘价已连续三十（30）个交易日低于每股1.00美元。公司进行反向股票拆分，以使公司能够重新遵守最低要约价格要求。2024年4月29日，公司收到纳斯达克通知，称其已重新遵守最低要约价格要求，此事现已结案。 2024年11月26日，公司收到纳斯达克通知，称公司普通股未满足1.00美元最低要价要求，根据最低要价要求，依据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司获得了一个初始合规期为180个日历天，或直至2025年5月26日，以重新符合最低要价要求。2025年1月8日，公司收到纳斯达克书面通知，表明公司普通股在2024年12月23日至2025年1月7日的过去10个连续交易日中收盘价等于或高于每股1.00美元，因此，公司已重新符合最低要价要求，该事项现已结案。 2025年6月23日，公司收到纳斯达克的通知，称公司的普通股未满足1.00美元的最低挂盘价要求，依据最低挂盘价要求，并按照纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被给予了一个180个日历日的初始合规期限，或直至2025年12月22日，以重新符合最低挂盘价要求。 2024年5月注册 direct offering & 私募 2024年5月10日，公司与某些机构及认证投资者（“2024年5月购买方”）就公司1,065,000股普通股的总注册直接发行和销售，以及每股普通股发行价格为2.15美元，以及预先资助的认股权证（“2024年5月预先资助认股权证”）的签订证券购买协议（“2024年5月购买协议”）（该认股权证可购买最多845,000股普通股（“2024年5月注册直接发行”）。该2024年5月预先资助认股权证按每股2.149美元的价格购买标的股票，行权价格为每股0.001美元，并可自其原始发行之日起直至全额行权为止随时行权。公司根据2024年5月10日日期的招股说明书补充文件和2022年5月12日日期的招股说明书，向公众发售普通股和2024年5月预先资助认股权证（包括认股权证标的的普通股），与公司从S-3表格（文件编号333-264667）的货架注册声明中撤回相关，该声明已于2022年5月12日由SEC宣布生效。 在2024年5月14日的一次私募中，与2024年5月注册直接发售同步进行，该公司还向2024年5月购买者出售了未注册的认股权证（“2024年5月普通认股权证”），用于购买最多1,910,000股普通股（“2024年5月私募”）。每份未注册的2024年5月普通认股权证的行权价格为每股2.34美元，可自2024年11月14日起随时行权，将于2029年11月14日到期。2024年5月注册直接发售和2024年5月私募均于2024年5月14日结束。 罗思资本合伙企业有限公司（“罗思”）根据公司于2024年5月10日与罗思签订的《代销协议》（“代销协议”）及相关聘用函，作为2024年5月注册直接发行及2024年5月私募配售的独家分销代理。根据代销协议，公司于2024年5月14日向罗思发行了购买至多13,370股普通股的认股权证（“2024年5月分销代理认股权证”），该认股权证代表了2024年5月注册直接