Resolute Holdings Management Inc 2025年季度报告

如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则，请用勾选标记指示。☐ 通过勾选表示注册人是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）：是 ☐ 否☒ 关于前瞻性陈述的警告注意 本报告及本报告中引用的文件可能包含根据1995年《私募证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层信念和假设。尽管Resolute Holdings Management, Inc.（“Resolute Holdings”，并与CompoSecure Holdings, L.L.C.（“公司”）一起）相信其计划、意图和期望反映或暗示于这些前瞻性陈述中是合理的，但公司不能向您保证其将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括涉及公司可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均属于前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述可能以“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“预报”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或这些术语的否定形式或变体或类似术语开头、结尾或包含。 前瞻性陈述并非业绩保证。你不应以不当的依赖看待这些陈述，它们仅就本协议签署之日起的日期作出陈述。你应该理解，以下重要因素（及其他因素）可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些业绩或其他结果与公司在前瞻性陈述中表述或暗示的结果产生重大差异： ● 我们目前或打算运营的竞争环境；● 我们的策略、成果和增长前景；我们和我们管理的公司运营的一般经济趋势以及行业和市场趋势；● 我们和我们管理的公司涉及第三方合作伙伴的各种市场的业务往来；我们进入CompoSecure管理协议（在本定义中界定）和管理其他管理公司的协议所带来的风险，包括尽职调查、● 协商、履行、管理费的计算和支付（包括在本定义中界定的CompoSecure管理费）和终止相关的风险；我们目前依赖CompoSecure Holdings L.L.C.（“CompoSecure Holdings”）相关的风险，● 包括CompoSecure Holdings的财务信息在我们财务报表中的呈现；我们管理的公司可能无法按我们预期履行并因此对我们预期收到的● 管理费产生影响的风险；我们识别、成功协商并整合到CompoSecure Holdings或我们● 其他管理公司的未来业务收购和投资机会的能力；我们开发并部署Resolute操作系统在CompoSecure Holdings和我们● 其他管理公司的能力；● 我们吸引和留住人员（包括我们管理层的关键成员）的能力；CompoSecure Holdings增长并有利可图地管理增长、维持与客户的关系、在其行业内部竞争并留住关键员工的能力；CompoSecure Holdings可能受到其他经济、商业● 和/或竞争因素的不利影响的可能性；● 未来的汇率和利率；● 我们声誉的损害；● 我们遵守广泛、复杂且不断增加的法律和监管要求的能力；● 网络安全和隐私考虑事项； 目录 法律诉讼和调查风险，包括可能对CompoSecure Holdings或其他人提起的任何法律诉讼的结果●；税务问题●；我们未能管理向独立上市公司的过渡；全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通货膨胀压力、利率波动、关税政策变化或全球●金融市场的中断加剧，美国总统府的更迭，乌克兰的冲突，以色列和加沙的冲突，银行业的中断，以及由此可能产生的经济制裁和经济放缓或衰退；以及●在本季度报告中其他地方讨论的某些因素。 这些以及其他可能导致实际结果与本期报告中前瞻性陈述所隐含结果产生差异的因素，在该公司向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的10-K年度报告中的“风险因素”部分有更详尽的描述。 “风险因素”中描述的风险并非详尽无遗。新的风险因素会不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含结果产生重大差异的程度。归属于该公司或代表该公司行事的所有前瞻性陈述均受前述警示性陈述的完全限制。该公司不承担根据新信息、未来事件或其他任何原因公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。 第一部分 - 财务报表 目录 决断控股管理公司 合并财务报表附注-未经审计（“美元千元”-除了股份数据） 1. 组织和业务运营描述 决心控股管理公司（“决心控股”）是一家于2024年9月27日成立的特拉华州公司（“成立日期”）。其组织目的是向CompoSecure控股有限责任公司的直接全资子公司CompoSecure, Inc.（“CompoSecure”）以及其他公司（包括美国和国际上的公司）提供运营管理服务，这些公司未来可能由其管理。 产生持续的、长期的管理费用。Resolute Holdings 采用一种差异化的方法，通过系统地部署 Resolute Operating System 来创造价值，以推动其管理业务的绩效，旨在为底层被管理业务（包括 CompoSecure Holdings）以及 Resolute Holdings 创造价值。Resolute Holdings 还将其并购和资本市场专业知识应用于推动其管理业务的非有机增长。 康普索尔（CompoSecure Holdings），位于新泽西州的索默塞特，是一家复杂金属、复合材料和专有金融交易卡制造商和设计师。康普索尔（CompoSecure Holdings）成立于2000年，开始运营，主要向全球金融机构、塑料卡制造商、系统集成商和安全专家提供产品和服务的公司。自成立以来，康普索尔（CompoSecure Holdings）已确立自己成为市场领导者、金融科技创新公司和消费者的技术合作伙伴，为世界各地数百万人民建立信任。康普索尔（CompoSecure Holdings）将优雅、简单和安全性结合起来，为物理世界和数字世界提供卓越的体验和安心。其创新的支付卡技术和具有Arculus安全认证和数字资产存储功能的金属卡，提供独特的、高端品牌体验，使人们能够访问和使用其金融和数字资产，并在交易时确保信任。 CompoSecure Holdings为银行和其他银行卡发行机构创建全新创新、高度差异化且定制化的优质金融支付产品，以支持并增加其客户获取、客户留存和有机客户支出。其客户主要为领先的国际和国内银行和其他银行卡发行机构，主要位于美国（“美国”），并在欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东拥有额外的直接和间接客户。CompoSecure Holdings是下一代支付技术、安全和认证解决方案的平台。CompoSecure Holdings与一组不断扩大的全球发行机构保持着可信、高度嵌入和长期客户关系。凭借20多年的创新和经验，它在金融支付卡市场确立了利基地位，并主要专注于金融科技市场这一有吸引力的子部门。CompoSecure Holdings服务于多元化的直接客户和间接客户，包括美国一些最大的信用卡发行机构。 2025年2月28日，CompoSecure将其全资子公司Resolute Holdings的所有普通股按比例分配给了截至2025年2月20日记录日期的CompoSecure的A类普通股持有人（“分拆”）。截至2025年2月20日营业结束时持有CompoSecure A类普通股的每名记录在册股东，都将获得其当时持有的每十二股CompoSecure普通股一股Resolute Holdings普通股。2025年2月28日，Resolute Holdings开始在纳斯达克证券交易所有限公司（股票代码“RHLD”）进行常规交易。 在与分拆完成有关的方面，Resolute Holdings 与 CompoSecure Holdings（“CompoSecure 管理协议”）签订了管理协议，根据该协议，Resolute Holdings 负责管理日常业务和运营，并监督 CompoSecure Holdings 及其受控附属公司的战略。根据 ASC 810 以及 CompoSecure 管理协议的条款，Resolute Holdings（连同 CompoSecure Holdings，以下简称“公司”）需要合并 CompoSecure Holdings，因为它是一个可变利益实体（“VIE”），其中 Resolute 被认定为主要受益人（见注释2、9和14）。Resolute Holdings不持有CompoSecure Holdings或CompoSecure的任何股权利益或普通股。 根据《CompoSecure管理协议》，CompoSecure Holdings向Resolute Holdings支付季度管理费（“CompoSecure管理费”），该费用按季度后支付，金额等于CompoSecure Holdings过去12个月的调整后EBITDA的2.5%，如《管理协议》中定义，该调整后EBITDA的衡量期间为截至上一个财政季度结束的期间（“《管理协议》调整后EBITDA”）。《管理协议》调整后EBITDA反映了a) CompoSecure Holdings的利息、税项、折旧、摊销和摊销前的收益、非经常性亏损和费用、一次性和非经常性费用以及CompoSecure管理费，减去b) CompoSecure的销售、普通和 目录 决断控股管理公司 合并财务报表附注-未经审计（“美元千元”-除了股份数据） 管理费用，根据上述相同项目调整（“母公司分配费用”，根据CompoSecure管理协议定义）。CompoSecure控股公司还必须向Resolute控股公司及其附属公司报销Resolute控股公司代表CompoSecure控股公司产生的已记录的成本和费用，但不包括与Resolute控股公司或其附属公司人员相关的费用，这些人员在CompoSecure管理协议下向CompoSecure控股公司提供服务。Resolute控股公司将在其独断专行、绝对自由裁量权下确定成本或费用将由Resolute控股公司承担还是由CompoSecure控股公司承担。 CompoSecure管理协议的初始期限为10年，除非根据其条款终止，否则应自动续签连续的十年期。Resolute Holdings和CompoSecure Holdings可在发生某些其他有限事件时各自终止CompoSecure管理协议，并且在与某些这些有限事件相关联的情况下，Resolute Holdings有权要求CompoSecure Holdings支付终止费，该终止费可以以现金、CompoSecure普通股或现金和股票的组合形式支付。CompoSecure管理协议还规定了有利于Resolute Holdings的某些赔偿权，以及某些额外的契约、陈述和保证。 2. 重要会计政策摘要 展示基础 随附的合并财务报表遵循公认会计原则（“美国会计准则，U.S. GAAP”）并依据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制。这些附注中提到的任何适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的会计准则编号（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中收录的美国会计准则。所有金额均以千美元为单位，除非另有说明。除非另有说明，否则已对所列示的所有期间中的股份数量和每股金额进行追溯调整，以反映公司在分拆后资本结构的变化。 2025年2月28日管理协议执行后，Resolute Holdings认定CompoSecure Holdings是一家VIE，Resolute Holdings被视为主要受益人，因此，CompoSecure Holdings根据ASC 810进行合并。合并（“企业会计准则第8号——合并财务报表”）。CompoSecure Holdings的资产、负债和非控制性权益最初按照其被原控制CompoSecure Holdi