Fathom Holdings Inc 2025年季度报告

勾表示注册人是否空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定）。 是 否 截至2025年8月11日，注册人拥有28,147,122股普通股。 目录 FATHOM HOLDINGS INC. 10-Q表格，截止到2025年6月30日的季度报告 目录 第一部分 - 财务信息 第一项。截至2025年6月30日的合并资产负债表（未经审计）和截至2024年12月31日的合并资产负债表3未审计合并经营报表（截至三个月和六个月）42025年6月30日和2024年未经审计的合并股东权益变动表（亏损）5截至2025年6月30日和2024年六个月结束尚未审计的合并现金流量表62025年6月30日和2024年未经审计的合并财务报表附注8第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析29第三项。市场风险的定量和定性披露39第四项。控制和程序39第二部分 - 其他信息41第一项。法律诉讼41第一项A。风险因素42第二项。未登记股权证券的未登记销售及募集资金使用42第5项。其他信息42第六项。展品43签名44 2 第一部分 财务信息 第一项。财务报表。 FATHOM控股有限公司合并资产负债表（单位：千，除股份数据外） FATHOM HOLDINGS INC. 精简合并股东权益变动表（亏损）（未经审计）（单位：千，除股份数据外） 目录 目录 FATHOM控股有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 注意1.财务报表的编制、合并和列示 Fathom Holdings Inc.（“Fathom”，“Fathom Holdings”，与其合并子公司和关联公司一起称为“公司”）是一个以国家为主导、技术驱动的房地产服务平台，整合了住宅经纪、抵押贷款、产权和支持软件intelliAgent。公司的品牌包括Fathom Realty、Encompass Lending、intelliAgent、LiveBy、Real Results、Verus Title和Cornerstone。Dagley InsuranceAgency一直是Fathom Holdings运营的一部分，直到2024年5月3日（详见注释17）。 未审计的中间合并财务报表包括Fathom Holdings的全资子公司的账目。其子公司之间所有的交易和账目已被抵销。所有为公允列报这些未审计的中间合并财务报表所必需的调整和披露均已包含在内。 随附未经审计的合并中期财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，简称“GAAP”）编制，该原则由财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”，简称“FASB”）会计准则编号（“ASC”）针对中期财务信息所确定。因此，它们并未包含GAAP要求完整财务报表所需的所有信息和小注。管理层认为，未经审计的合并中期财务报表反映了所有调整，这些调整仅包括为公允列报所提供期间余额和经营成果所必需的正常重复性调整。这些财务报表应与公司2024年12月31日止经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。该经审计的合并财务报表及其附注包含在公司于2025年3月28日向证券交易委员会（“证券交易委员会”，简称“SEC”）提交的、并于2025年4月29日修订的10-K表格年度报告（以下简称“10-K表格”）。任何中期期间的经营成果未必能反映整个财政年度或任何其他中期期间可能取得的成果。 上一年度合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合公司当年列报，且不影响之前报告的净（亏损）收入或股东权益。具体而言，公司将合并利润表中的某些收入和运营费用组成部分进行了重新分类，以更清晰地反映公司的经营成果： •营业收入现在作为一项单独的行项目“总收入”呈现，其中包括此前分别报告的83.1百万美元和148.5百万美元的毛佣金收入，以及截至2024年6月30日结束的三个月和六个月的其它服务收入6.1百万美元和11.2百万美元； •佣金和服务费用现包括此前报告的佣金和其他代理相关费用78.0百万美元和139.2百万美元，以及运营和支持费用2.7百万美元和4.8百万美元，分别截至2024年6月30日的三个月和六个月。佣金和服务费用代表了为房地产经纪、抵押贷款、技术和开发部门以及公司和其他服务提供的服务的直接成本； •一般及行政开支现不包括截至2024年6月30日止三个月和六个月的代理招募成本60万美元和120万美元，这些成本已被重新归类为营销开支；和 •技术和开发费用现不包括截至2024年6月30日结束的三个月和六个月的某些直接与人员相关的成本40万美元和70万美元，此前这些成本包括在此类别中。这些直接成本主要与代理商、客户和内部员工使用的专有软件的持续开发和维护有关，现已包含在佣金和服务费用中。此类成本主要由人员费用构成，包括工资、奖金、福利和基于股份的报酬。 2024年11月，公司以约420万美元的总对价收购了My Home Group(\"MHG\")，一家在亚利桑那州房地产市场的房地产经纪业务。购买价格包括约30万美元的初始现金对价和814,672股普通股，收购日公允价值为210万美元。根据定义，额外对价100万美元，受特定调整条款约束，应在收购日后一年内支付。此外，或有对价按初始估计现值700万美元计算，在特定里程碑达成时支付。公司将支付或有对价，该对价可由公司自行决定以现金或普通股的形式支付，金额等于MHG的净利润 目录 FATHOM控股有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 在截至2027年12月31日的每个财政年度内均超过规定阈值。该项收购根据ASC 805的规定被确认为业务组合。在个别收购中获得的资产和承担的负债，在收购日按其初步估计的公允价值在公司合并资产负债表中予以记录，包括流动资产100万美元和应付账款及递延负债200万美元。公司记录了约320万美元的有限寿命无形资产和约140万美元的商誉。其中没有商誉预计可用于所得税目的进行税前扣除。 表观信息未予包含，由于缺乏历史GAAP财务数据的可用性，获取该信息不切实际。本业务运营结果对公司的合并运营结果无实质性影响。 注意2。风险和不确定性 某些重大风险和业务不确定性— 公司面临着与处于相似发展阶段的公司相关的风险和挑战。这包括对关键个人的依赖、其产品或服务的成功开发和营销，以及与拥有更雄厚财务、技术和营销资源的规模更大公司的竞争。此外，在为持续盈利而实现更高收入所需的期间内，公司可能需要额外的资金，而这些资金可能无法轻易获得，或者可能无法在对公司可接受的条件下获得。 流动性— 公司有经营性现金流为负及经营亏损的历史。公司2025年6月30日止六个月及2024年止六个月的净亏损分别为约920万美元和720万美元。此外，公司预计将进一步支出，以通过有机扩张和收购来扩大其业务。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司的现金及现金等价物分别为490万美元和710万美元。公司在2025年上半年收到400万美元，与2024年5月完成的保险业务出售相关。公司预计将在2026年5月收到剩余的300万美元。2025年4月7日，公司全额偿付了其350万美元的可转换票据（“2023年票据”）。2025年3月，公司完成了普通股发行（“2025年发行”），导致公司以每股0.68美元的价格发行并出售了3,505,364股普通股，以每股0.72美元的价格发行并出售了832,639股普通股，产生300万美元的毛收入，扣除承销折扣及其他发行费用后，公司获得290万美元的总净收入。公司发行 并向某些投资者及公司董事会成员出售了其普通股。管理层相信，现有现金加上其计划的预算、来自公司各业务部门因内部推荐而提高的接入率所带来的增长、2024年和2025年期间实施的若干举措带来的某些费用减少，以及实现足以覆盖预测费用的销售量的预期能力，将提供足够的资金，使公司能够继续以持续经营方式运作至少一年，自这些合并财务报表发布之日起算。 估计值的用途— 依据GAAP编制未经审计的中期合并财务报表，需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的列报金额。公司定期评估估计和假设，包括与应收账款、法律诉讼、所得税、递延所得税资产计提、基于股份的薪酬、商誉、无形资产使用寿命和无形资产减值相关的估计和假设。公司依据当前事实、历史经验以及其认为在特定情况下合理的各种其他因素，作出估计和假设，其结果构成了对资产和负债的账面价值以及不易从其他来源明显确认的成本和费用的判断基础。公司实际经历的结果可能与公司的估计有重大差异，并产生不利影响。若估计与实际结果之间存在重大差异，则未来的经营结果将受到影响。 注意3. 最近会计准则 最近实施的会计准则 2023年11月，美国财务会计准则委员会发布了《业务分部报告》（主题280）（ASU 2023-07）。ASU 2023-07 通过加强重大业务分部费用的披露，提升了可报告业务分部信息披露的要求。此次更新的修订要求上市公司在年度报告中披露，其中包括... 目录 FATHOM控股有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 并按临时基础计提重大部分费用，以及其他定期提供给CODM的部分费用。ASU 2023-07中的修订从2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的临时期间生效。公司在截至2024年12月31日的季度期间采用了该准则，其应用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。 2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了《ASU 2023-09 - 所得税（主题740）》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09增强了关于所得税税率调节和已支付所得税的披露。ASU 2023-09旨在提高投资者所得税披露的透明度和决策有用性。公司根据要求，于2025年1月1日起，在财政年度开始于2024年12月15日之后的上市公司范围内，前瞻性采用ASU 2023-09。此次采用未影响公司合并财务状况、经营成果或现金流量。然而，公司已在第15条——所得税中包含了要求的扩展披露，包括更详细的法定税率与有效税率调节，以及按地区分列的已支付所得税。 近期即将发布的会计公告 2024年11月，FASB发布了会计准则更新ASU 2024-03——利润表——综合收益的报告——费用分解披露（220-40细目）(\"ASU 2024-03\")。ASU 2024-03 要求在财务报表附注中披露某些成本和费用的特定信息。根据该修订案，在每个中期和年度报告期间，报告实体必须1)披露（i）存货采购、（ii）员工薪酬、（iii）折旧、（iv）无形资产摊销以及（v）作为石油和天然气生产活动一部分确认的折旧、消耗和摊销的金额；2) 将当前GAAP要求披露的某些金额包括在其他分解要求相同的披露中；3) 披露剩余的相关费用项目标题中未单独定量分解的金额的定性描述；以及4) 披露销售费用的总额，并在年度报告期间披露实体对销售费用的定义。此次修订自2026年12月31日之后开始的年度报告期间以及自2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。该公司目前正在评估ASU 2024-03对其披露产生的影响。 注释4. 无形资产，净额 无形资产，净额包括以下各项（金额单位：千元）： 总计 无形资产累计摊销费用为140万美元和120万美元，其中900,000美元和800,000美元分别计入截至2025年6月30日和2024年6月30日三个季度的技术和开发费用。 无形资产的总摊销费用为270万美元和260万美元，其中180万美元和150万美元分别计入2025年6月30日和2024年结束的六个月的技术与开发费用。 注意 5。商誉 截至2025年6月30日和2024年12月31日，各报告单元商誉的账面价值如下（单位：千元）： (a)其他包括未分配给报告单元的商誉。 公司存在未来减值风险，如果个别报告单元的表现未能达到预期。此外，如果当前的假设和估计，包括预计收入