Concrete Pumping Holdings Inc 2025年季度报告

美国证券交易委员会 华盛顿，哥伦比亚特区 20549 表格 10-Q （第一标记） 根据美国1934年证券交易法案第13节或第15(d)节提交的季度报告 截至2025年1月31日的季度报告 或者 根据1934年证券交易法第13或15（d）节的规定，转轨报告 委员会文件编号：001-38166对于从____到____的过渡期 混凝土泵送控股公司，Inc. （注册实体在其章程中指定的准确名称） 特拉华州83-1779605（注册地或其它司法管辖地）（美国国税局雇主识别号）组织） 80229（邮编） 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 指示是否注册人（1）在过去的12个月内（或根据注册人需要提交此类报告的较短期间）已提交根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内一直受到此类提交要求。是 ☐ 否 ☐ 指示是否在过去的12个月内（或根据S-T规定第405条（本章节第232.405节）要求提交此类文件的时间范围内）已通过电子方式提交了根据规则405要求的每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请用勾号标明申请人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型☐加速申报者非-☐加速申报的兴起 ☐ 成长型企业 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用《交易所法案》第13(a)节规定的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 请用勾号标明是否该公司为空壳公司（如交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2025年3月6日，登记注册人已发行并流通53,050,945股普通股票，每股面值0.0001美元。 目录 页面 第一部分. 财务信息 项目1。财务报表：简明合并资产负债表（未经审计）简明合并利润表（未经审计）简明合并综合收益表（未经审计）。简明合并股东权益变动表（未经审计）简明合并现金流量表（未经审计）未经审计简明合并财务报表注释项目2。管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析条目 3.关于市场风险的定量和定性披露项目4。控制和程序 第二部分。其他信息 第一部分 附注是这些缩略合并财务报表的必要组成部分。 7 目录 混凝土泵送控股有限公司关于简明合并财务报表的注释（未经审计） 注1. 机构及业务描述 组织 混凝土泵送控股有限公司（以下简称“公司”）是一家在科罗拉多州托尔登注册的特拉华州公司。简化的合并财务报表包括公司及其全资子公司，包括布鲁恩代奇-邦混凝土泵送公司（以下简称“布鲁恩代奇-邦”）、卡姆富德集团有限公司（以下简称“卡姆富德”）和生态盘公司（以下简称“生态盘”）的账户。 商业性质 Brundage-Bone是美国的混凝土泵送服务提供商（“U.S.”），Camfaud则是英国的混凝土泵送服务提供商（“U.K.”）。他们的核心业务是向商业、基础设施和住宅领域的总包商和混凝土施工公司提供混凝土泵送服务。通常，设备每晚都会返回“基地”，这些服务提供商不会签订购买、混合或运送混凝土的合同。Brundage-Bone在美国22个州拥有约90家分支地点，总部位于科罗拉多州的Thornton市。Camfaud在英国拥有约35家分支地点，总部位于伦敦附近的Epping市，英格兰。 Eco-Pan提供工业清理和遏制服务，主要服务于建筑行业客户。Eco-Pan使用特别设计的遏制盘来存放来自混凝土和其他工业清理操作中的废弃物。Eco-Pan在美国拥有20个运营地点，其公司总部位于科罗拉多州托尔尔顿。此外，我们在英国的Eco-Pan品牌下开展混凝土废弃物管理业务，目前从共享的Camfaud地点运营。 季节性 公司销售额具有历史性的季节性，第一季度收入较低，而每年第四季度收入较高。这种季节性也导致公司季度间营运资本现金流需求的变化，主要取决于天气模式的变化，公司通常在冬季和春季月份的销售量较低。 注2. 主要会计政策概要 我们在年度报告的合并财务报表附注第2节中描述了我们的重要会计政策。年报，截止日期为2024年10月31日（\"年度报告\"）在2025年1月31日结束的三个月中，那些会计政策没有发生变化。 报告编制基础 我们已根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定，允许在过渡期间进行简化的财务报表披露，编制了这些未经审计的浓缩合并财务报表。这些财务报表包含了为确保所显示期间内我们合并经营成果、财务状况和现金流量公正陈述所必需的所有调整，包括正常的、经常性的应计项目以及 其他项目。所提供的 interim periods 的合并运营结果并不一定代表全年结果。 年末简化合并资产负债表是根据经审计的财务报表编制的，但并未包含美国普遍接受会计原则（“GAAP”）要求的所有披露信息。这些简化合并财务报表及附注应与包含在我们的中的经审计合并财务报表及其附注一起阅读。年度报告（Form 10-K）截至2024年10月31日结束. 某些前期期间的金额已经被重新分类，以便符合本年度的陈述。 在2025财年第一季度，公司更新了其企业成本分配方法，以更好地与公司目前分配资源和衡量业绩的方式保持一致。因此，以前期间的业务部门结果已重新分类，以符合当前期间的展示方式。进一步讨论，请参阅注意19. 使用估算 财务报表的编制符合GAAP要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响在缩略合并财务报表日期报告的资产和负债金额，以及或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。 最近发布的会计公告尚未生效 ASU 2023-07，关于报告分部披露的改进（\"ASU 2023-07\"）——2023年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU No. 2023-07，该准则改进了报告分部披露的要求，主要通过增强对重要分部费用的披露来实现。此外，修正案增强了中期披露要求，明确了实体可以披露多个利润或亏损分部指标的情形，为单一报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修正案的目的在于使投资者更好地理解实体的整体业绩并评估潜在的现金流。本准则适用于年度报告期开始于2023年12月15日之后的上市公司，以及年度报告期开始于2024年12月15日之后的期间报告，允许提前采用。公司将在其截至2025年10月31日的财政年度的第四季度采用此标准，并正在评估采用此指南对其合并财务报表的影响。 ASU 2023-09，收入税披露的改进（\"ASU 2023-09\"）- 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU No. 2023-09，该准则要求提供关于报告实体有效税率调整的细分信息和已支付所得税的信息。该准则旨在通过提供更详细的收入税披露，有助于投资者在资本分配决策中作出更有用的决策。本准则适用于年度报告期开始于2024年12月15日之后的上市公司，并允许提前采用。公司目前正在评估采用此指南对其合并财务报表的影响。 2024年3月，综合收入—费用分项披露——《ASU 2024-03》——2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《ASU No. 2024-03》，该准则要求在财务报表的注释中提供关于特定费用类别的额外信息，适用于中期和年度报告期。本准则自2026年12月15日之后的年度报告期开始实施，允许提前实施。该公司目前正在评估采用这一指导对合并财务报表的影响。 目录 注3. 预付费用及其他流动资产 2025年1月31日和2024年10月31日，预付费用和其他流动资产的重大组成部分如下： 注 4. 固定资产、在建工程和设备 截至2025年1月31日和2024年10月31日的固定资产、厂房和设备的重要组成部分包括以下内容： 第五节 良好意愿及无形资产 公司已确认与先前业务合并相关的商誉和某些无形资产。 2025年1月31日结束的三个月内没有触发事件。公司将继续在未来季度评估其商誉和无形资产。 以下表格总结了截至2025年1月31日和2024年10月31日的无形资产构成： 2025年1月31日止的三个月，按报告部门列报的商誉账面价值变动如下： 2025年1月31日和2024年10月31日的其他非流动资产的重要组成部分包括以下内容： 注7. 长期债务和循环信贷额度 下表总结了公司截至2025年1月31日和2024年10月31日的债务余额构成： 2025年1月31日，特拉华州公司Brundage-Bone Concrete Pumping Holdings Inc.（以下简称“发行人”），为公司全资子公司，完成了总额为4.25亿美元的私人发行，发行了2032年到期的次级抵押债务证券（以下简称“2032债券”）。这些债券是根据发行人、公司、其他担保人（如下定义）、美洲德意志银行信托公司（作为受托人和抵押代理人）（以下简称“契约”）之间的契约发行的。2032债券按面值发行，年利率固定为7.500%。发行人根据2032债券承担的义务由公司、Concrete Pumping Intermediate Acquisition Corp.以及作为ABL设施（如下定义）下的借款人或担保人的发行人每个国内全资子公司（统称为“担保人”）以次级抵押方式共同和分别担保。2032债券的收益用于支付公司所有未偿还的6.000%次级抵押债务证券（以下简称“2026债券”）的赎回价格。 2026年注释）并支付相关费用和支出。此外，剩余的净收益，连同现金，用于在2025年2月3日支付公司每股普通股1.00美元的特别现金股息。 2026年债券的收益被视为债务清偿。根据债务清偿会计规则，公司记录了与2026年债券相关的所有未摊销递延债务发行成本的冲销，金额为140万美元，并将与2032年债券相关的债务发行成本资本化，金额为790万美元。 目录 《2032年债券》的摘要条款如下： ●●●●提供原定的总本金金额为4.25亿美元；2032年债券将到期并应于2032年2月1日全额支付。2032年债券年利率为7.500%，于2月1日和8月1日支付。每年；该债券由公司提供联合及个别保证，以高级安全的为基础。泵中购并公司（“中间持股公司”）和发行人的每家国内公司，全资子公司（“担保人”），其为ABL设施下的借款人或担保人。注释和担保将根据发行人及其所有资产的第二优先级得到保障。保证人负责确保在银行承兑汇票设施（ABL Facility）下的负债，但某些例外情形除外。债券和担保将构成发行人和担保人的高级抵押债务，并将与其他所有高级抵押债务平等排列。发行人及其担保人的现有和未来高级债务，并将优于所有上述债务。发行人和担保人现有的及未来次级债务。这些债券的结构将隶属于公司所有现有和未来的子公司债务和负债。保证债券。 该契约包含适用于发行人和其受限制子公司的某些契约。这些契约限制，包括但不限于，发行人及其受限制子公司承担额外债务和发行某些优先股的能力；进行某些投资、分配和其他受限制的支付；创建或承担某些留置权；合并、合并或转让全部或绝大部分资产；与关联方进行某些交易；以及出售或以其他方式处置某些资产。这些契约受重要例外和限制条件的约束。 截至2025年1月31日，2032年债券的未偿还本金为4.25亿美元，并且在那个日期，公司在契约下的所有契约条款均符合要求。 2024年9月6日，ABL设施经过修订，包括以下变更：（1）将据此可提取的最大 revolver 贷款限额从2.25亿美元增加至3.5亿美元；（2）将信用证子限额从2250万美元增加至3250万美元；（3）将ABL设施到期日延长至以下较早者：（a）2029年9月6日或（b）（i）2032年债券最终到期日或（ii）2032年债券到期应付日期之前180天。ABL设施还规定了一个不承诺的可扩展特性，据此，根据特定