Concrete Pumping Holdings Inc 2025年季度报告
美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表10-Q (标记之一) 季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15(d)款规定 截至2025年1月31日的季度 项目文件编号：001-38166 混凝土泵送控股公司 （注册人名称，具体名称如其在章程中指定） 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 请在以下项目旁打勾以表示登记人（1）在过去的12个月内（或登记人需要提交此类报告的更短期间内）是否已经提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类报告要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则405（本节第232.405条）提交了所有必需提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾选标记标明登记人是否为大规模加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。参见交易所法案第12b-2条中关于“大规模加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节规定的，延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年3月6日，该注册人拥有53,050,945股普通股，每股面值0.0001美元，已发行并流通。 第一部分：财务信息 项目1。财务报表：简明合并资产负债表（未经审计）3缩略合并利润表（未经审计）4压缩合并综合收入报表（未审计）。5浓缩合并股东权益变动表（未经审计）6现金流量表（未经审计）的浓缩合并报表7备注：未经审计的简明合并财务报表8项目2。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析21项目3关于市场风险的定量和定性披露32项目4。控制与程序32 第二部分。其他信息 混凝土泵送控股有限公司 简明合并经营状况表（未经审计） 混凝土泵送控股公司 简明合并现金流量表（未经审计） 备注1. 组织与业务描述 组织 混凝土输泵控股有限公司（以下简称“公司”）是一家总部位于 Colorado 州 Thornton 的一家特拉华州的股份有限公司。缩略合并财务报表包括公司与全资子公司布鲁诺德-博姆混凝土输泵有限责任公司（以下简称“Brundage-Bone”）、卡姆富德集团公司（以下简称“Camfaud”）和环境板公司（以下简称“Eco- Pan”）的帐目。 业务性质 布兰代奇-博恩是美国（“U.S.”）的一家混凝土输送服务提供商，而卡姆富德是英国（“U.K.”）的一家混凝土输送服务提供商。他们的主营业务是为商业、基础设施和住宅领域的总承包商和混凝土装修公司提供混凝土输送服务。通常情况下，设备每晚都会回到“基地”，而这些服务提供商不负责购买、搅拌或运送混凝土。布兰代奇-博恩在美国22个州拥有约90个分支机构，公司总部位于科罗拉多州的Thornton。卡姆富德在英国有约35个分支机构，公司总部设在伦敦附近的Epping（英国）。 Eco-Pan提供工业清洁和封存服务，主要服务于建筑行业客户。Eco-Pan使用专门设计的封存盘，以存放混凝土和其他工业清洁作业产生的废弃物。Eco-Pan在美国有20个运营地点，总部位于科罗拉多州托尔松。此外，我们在英国以Eco-Pan品牌名进行混凝土废弃物管理运营，目前从共用的Camfaud地点运营。 季节性 公司销售额具有历史季节性，第一季度收入较低，而第四季度收入较高。这种季节性也导致公司每个季度的营运资本现金流需求波动，主要取决于天气模式的可变性。公司通常在冬季和春季月份的销售额较低。 注意2. 重大会计政策摘要 我们在年度报告的合并财务报表附注2中描述了我们的重要会计政策。2024年10月31日结束的10-K表格（\"年度报告\"）在截至2025年1月31日的三个月内，那些会计政策没有发生变化。 展示基础 我们根据证券交易委员会（“SEC”）的规定，编制了这些未经审计的简明合并财务报表，该规定允许对会计期间的披露进行简化。这些财务报表包含了为公正陈述我们所展示期间的经营结果、财务状况和现金流所需的全部调整，包括正常、经常性预提和其他项目。所展示的会计期间的合并经营结果不一定能表明全年的结果。 年末的浓缩合并资产负债表是根据经审计的财务报表编制的，但不包括美国公认会计准则（“GAAP”）要求的所有披露信息。这些浓缩合并财务报表及附注应与包含在我们的年度10-K表格报告（截至2024年10月31日止年度）. 某些前期期间的金额已重新分类，以便符合本年度的展示方式。 在2025财年第一季度期间，公司对其企业成本分配方法进行了更新，以更好地与公司当前分配资源和衡量绩效的方式相一致。因此，前期各段的业绩已经重新分类，以符合当前期间的展示。关于进一步的讨论，请参阅。注19. 使用评估 编制符合GAAP的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至编制合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估算不同。 ASU 2023-07，关于报告分部披露的改进（《ASU 2023-07》）——2023年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No. 2023-07，该准则通过增强对重要分部费用的披露，改进了报告分部披露要求。此外，修订案增强了中期披露要求，明确了实体可以披露多个利润或亏损分部指标的情况，为只有一个报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修订案的目的在于使投资者更好地理解实体的整体业绩和评估潜在的现金流。本准则适用于年度报告期开始于2023年12月15日之后的上市公司，以及年度报告期内开始于2024年12月15日之后的中期报告期，允许提前采用。公司将在其截至2025年10月31日的财政年度第四季度采用该准则，并正在评估采用该指南对其合并财务报表的影响。 ASU 2023-09，关于所得税披露的改进（《ASU 2023-09》）- 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU No. 2023-09，要求披露报告主体的有效所得税率调整信息以及已缴税款信息。本准则旨在通过提供更有用的所得税披露，使投资者受益，这些披露有助于做出资本分配决策。该准则自2024年12月15日后的年度报告期开始实施的公众公司生效，提前采用是允许的。公司目前正在评估采用此指南对其合并财务报表的影响。 ASU 2024-03，综合收益-费用分类披露报告（“ASU 2024-03”）- 2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU No.2024-03，要求在财务报表附注中提供关于特定费用类别的额外信息，适用于中期和年度报告期。该准则自2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期公共公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该指南对其合并财务报表的影响。 备注3. 预付费用及其他流动资产 重要的预付费用和其他流动资产的主要组成部分，截至2025年1月31日和2024年10月31日，包括以下内容： 备注 4. 资产、固定资产和设备 截至2025年1月31日和2024年10月31日的固定资产、设备和植物的显著组成部分包括以下内容： 附注5. 商誉及无形资产 2025年1月31日结束的过去三个月内没有触发事件。公司将继续在未来季度评估其商誉和无形资产。 以下表格概括了截至2025年1月31日和2024年10月31日的无形资产组成： 以下是截至2025年1月31日的三个月内，报告分部商誉账面价值的变动情况： 目录 注意6. 其他非流动资产 截至2025年1月31日和2024年10月31日，其他非流动资产的重要部分包括以下内容： 注7. 长期债务和循环信贷额度 下表总结了截至2025年1月31日和2024年10月31日的公司债务余额组成： 2025年1月31日，特拉华州公司Brundage-Bone Concrete Pumping Holdings Inc.（以下简称“发行人”）及其母公司（以下简称“公司”）完成了一项总额为4.25亿美元的私募高级抵押次级债券（到期日为2032年，以下简称“2032年债券”）的发行，这些债券是根据一份契约（由发行人、公司以及其他担保人（以下定义）、美洲德意志银行信托公司作为受托人和抵押代理人（以下简称“契约”）等签署的。2032年债券按面值发行，年利率为7.500%。发行人对2032年债券的义务由公司、Concrete Pumping Intermediate Acquisition Corp.以及发行人在ABL融资协议项下的借款人或担保人（以下统称为“担保人”）各自提供高级抵押担保。2032年债券的所得款项用于支付公司所有未偿还的6.000%高级抵押次级债券（到期日为2026年，以下简称“2026年债券”）的赎回价格，以及相关的费用和支出。此外，剩余的净所得款项，连同在手现金，被用于支付2025年2月3日对公司的每股普通股支付1美元的特别现金股利。 2026年债券的偿还被视为债务清偿。根据债务清偿会计准则，公司记录了与2026年债券相关全部未摊销递延债券发行成本的债务清偿费用140万美元，并将与2032年债券相关的发行成本资本化790万美元。 目录 以下为2032注释的总结性条款： ●●●●提供原始总本金金额为4.25亿美元。2032年债券将到期，并于2032年2月1日全额到期付款。2032年票据年利率为7.500%，每年2月1日和8月1日支付利息。公司对《注释》共同且分别提供高级担保，担保基础为混凝土泵送中间担保。Acquisition Corp. （“中间控股”）及发行人所有境内的全资子公司（以下称为）保证人（下称“借款人”），是AIS的借款人或对AIS提供担保的。借款人出具的票据和担保将被设定某种形式的担保。以第二优先级依据发行人和担保人所有资产确保在信用证设施下的义务。受某些例外情况限制。注解和担保将作为发行人和担保人的优先受偿权。债务和义务将与发行人和担保人的现有及未来的高级债务排名平等，并将位列发行人和担保人现有及未来次级债务之上。本票据将结构上从属于公司所有现有及未来子公司的债务和负债。保证笔记。 契约包含了适用于发行人和其受限子公司的某些契约条款。这些契约条款限制了发行人和其受限子公司在以下方面的能力：承担额外债务和发行某些优先股；进行某些投资、分配和其他受限支付；创设或承担某些担保权益；合并、合并或转让所有或大部分资产；与关联方进行某些交易；以及出售或以其他方式处置某些资产。这些契约条款存在重要的例外和限制。 截至2025年1月31日，2032年债券的未偿还本金为4.25亿美元，至该日期，该公司已遵守契约中的所有条款。 2024年9月6日，ABL设施进行了修订，包括以下变更：(1)将其下的最大手枪借款额度从2.25亿美元增加至3.5亿美元；(2)将信用证子限额从2250万美元增加至3250万美元；(3)将ABL设施的到期日延长至以下较早者：(a)2029年9月6日或(b)2032年票据的最终到期日或2032年票据到期应付的日期之前的180天。ABL设施还规定了未承诺的展开式功能，根据指定条件，ABL设施下的借款人可以增加最高可达2500万美元的额外金额。在1.25亿美元的增量承诺中，7500万美元由美国银行提供，5000万美元由宾州国民银行提供。修订后的ABL设施被视为债务调整。该公司将1.2百万美元的与2024年9月6日ABL设施修订相关的债务发行费用进行了资本化。已存在的未摊销递延费用1400万美元以及额外的1200万美元将自2024年9月6日至2029年9月6日摊销。 截至2025年1月31日
