CXApp Inc-Aмерикан股票招股说明书(2025-08-06版)

CXApp Inc.转售高达10,026,776股普通股 10,280,000份购买普通股的认股权证 24,080,000股认股权证下普通股 由出售证券持有人持有 这份招股说明书补充文件提交的目的是更新和补充2024年10月3日日期的招股说明书（截至本补充之日，简称“招股说明书”）中所包含的信息，相关内容涉及(i)向特定出售证券持有人（如在招股说明书中定义）以每股0.0001美元的票面价值重新出售高达6,977,776股普通股（简称“普通股”），价格为每股约0.004美元，(ii)以每股11.50美元的行权价格重新出售高达10,280,000份可购买普通股的私募认股权证，该等认股权证最初在私募中向我们的保荐人（如下定义）和直接核心投资者（如下定义）以每股1.00美元的价格发行，(iii)为行权购买普通股而预留的24,080,000股普通股，其中包括13,800,000股可在公共认股权证行权时发行的普通股和10,280,000股可在私募认股权证行权时发行的普通股，(iv)重新出售高达10,280,000股普通股，这些普通股可在KINS Capital LLC（“保荐人”）及其附属公司以及由BlackRock, Inc.（“直接核心投资者”）管理的某些基金和账户持有的私募认股权证行权后发行，(v)由Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）或出售证券持有人不时重新出售高达40,000股普通股，这些普通股是根据截至2024年5月22日的特定证券购买协议（简称“证券购买协议”）由CXApp和Streeterville之间发行的，以及(vi)由Streeterville或出售证券持有人不时重新出售高达3,009,000股普通股的最大数量，Streeterville根据其独家决定，在2024年5月22日达成的预付款购买条款下，可以接收以抵消预付款购买未结余余额的股份，且公司将根据证券购买协议向Streeterville发行，受某些限制，具体信息包含在我们于2025年8月4日向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的8-K表格当前报告中（简称“当前报告”）。为此，我们将当前报告附于此招股说明书补充文件中。 本招股书补充文件更新并补充了招股书中的信息，若没有招股书则不完整，且除与招股书结合外不得交付或使用，包括其任何修订或补充。本招股书补充文件应与招股书一并阅读，若招股书中的信息与本招股书补充文件的信息存在不一致，您应依赖本招股书补充文件中的信息。 我们的普通股和认股权证分别以“CXAI”和“CXAIW”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易。2025年8月5日，我们的普通股收盘价为每股0.93美元，认股权证收盘价为每份0.11美元。 投资我们的证券涉及风险。参见“风险因素”自招股说明书第13页起，并在任何适用的招股说明书补充中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对招募说明书或本招募说明书附录的充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月6日。 ☐☐☐根据证券法第425条（17 CFR 230.425）的书面通讯根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料根据交易所法案第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的，开始前的通讯 ☐根据交易所法案第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开业前沟通 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长期限来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准，请用勾选标记表示。☐ 第5.03条 公司章程或细则的修订；财政年度的变更。 2025年8月4日，CXApp公司（以下简称“公司”）董事会批准，并提交给特拉华州务卿，根据特拉华州普通公司法第204条（以下简称“DGCL”）的规定，提交了一份验证证书（以下简称“证书”）。该证书确认了公司第二次修订并重述的章程（以下简称“第二次A&R章程”），该章程已由公司的股东适当通过，但由于一个文书疏漏，未能在2023年3月14日提交给特拉华州务卿。公司的股东先前已在2023年3月10日提交给公司的8-K表格中特别会议上批准了第二次A&R章程。 根据《地方法院会议规则》第204条，证书认定第二份A&R章程自2023年3月14日下午5点（东部时间）起生效。因此，公司自该日起依据第二份A&R章程采取的所有公司行为，包括发行C类普通股，均被追溯确认有效，且不再因先前未提交而无效或可撤销。 前述证书和第二份A&R宪章的描述并不意在详尽，并且其全部内容通过援引随附的作为附件3.1的证书全文和作为附件3.2的第二份A&R宪章全文予以限定，并经援引纳入本文。 证书已提交，但尚未获得特拉华州州长的批准。没有保证证书会获得批准。如果公司被特拉华州州长要求修改证书，或被要求包含任何其他文件，则将向证券交易委员会（“SEC”）提交一份8-K表格现行报告的修正案，披露相应的修正案。 第8.01条 其他事项。 股东通知。 根据《德克萨斯州公司法》第204(g)条，公司必须向所有现有股东以及截至有缺陷公司行为日的股东，发送董事会于该行为发生之日起六十（60）日内通过的决议，批准该有缺陷的公司行为（该“通知”）。《德克萨斯州公司法》第204(g)条授权公司作为一家在其股票在全国证券交易所上市的公司，根据1934年《证券交易法》第13条、第14条或第15(d)条（15 U.S.C. §78m、§77n或§78o(d)）的规定，以及据此颁布的规则和法规，或任何后续美国联邦证券法律、规则或法规的相应条款，以公司根据该证券交易法第13条、第14条或第15(d)条（15 U.S.C. §78m、§77n或§78o(d)）的规定向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供该通知。 因此，通知的副本作为附件99.1附属于本8-K表格当前报告中，并通过参考其全部内容被纳入其中。 关于前瞻性声明的警示声明 本通信包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》含义中的“前瞻性”陈述，包括但不限于与证书批准相关的陈述，以及其他非历史事实的陈述。本通信中包含的任何非历史事实陈述均可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用指明未来事件或情况的词语来识别，例如“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”以及类似的表达及其变体。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，公司的实际结果和事件的时间可能与前述前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，这些风险和不确定性包括但不限于与向特拉华州务卿提交的证书批准相关的风险。 第九条01财务报表和附注。 (d) 展品 展品 不。描述3.1验证证书，于2025年8月4日提交给特拉华州务卿 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本人在此签署本报告。 CXApp Inc. 日期：2025年8月4日