hagerty inc-a美股市值发行说明书(2025-08-06版)

根据规则424(b)(7)提交 注册文件编号333-261810 本初步招股说明书补充信息并不完整且可能变更。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书并非出售要约，亦不寻求在任何不允许发行或出售证券的司法管辖区购买该等证券。 A股 本招股说明书补充中列名的售股人Hagerty Holding Corp.（“HHC”）和Aldel LLC（“Aldel LLC”），拟出售总共8,700,000股我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）。HHC拟出售的股票可在其部分权益单位（“OpCo单位”，如本说明书中所定义）与等值数量的我们面值每股0.0001美元的V类普通股（“V类普通股”，与OpCo单位共同构成“配对权益”）根据交换单元协议（如本说明书中所定义）条款进行交换（“HHC交换”）时发行。HHC交换将在本次发行完成前进行。参见“售股人”和“招股说明书摘要—组织结构”。 Hhc 由哈格蒂家族成员 beneficially 持有，包括我们的首席执行官麦基尔·哈格蒂 (McKeel Hagerty)、哈格蒂先生的妹妹塔米·哈格蒂 (Tammy Hagerty) 以及他们妹妹金·哈格蒂 (Kim Hagerty) 的遗产。Hhc 已通知我们，本次发行中其股份的净收益将用于为其遗产 (Kim Hagerty) 的利益赎回相应数量的 Hhc 股份。我们将不会从出售股东出售的 A 类普通股中获得任何收益。 我们的A股在上海证券交易所（“上交所”）上市，股票代码为“HGTY”。2025年8月5日，根据上交所的报道，每股收盘价为11.12美元。 我们根据联邦证券法中被定义为“成长型新兴公司”，并且因此选择遵守某些降低的公共公司报告要求。参见“招股书补充摘要——成为成长型新兴公司的影响”。 投资我们的A股普通股涉及高度风险。参见“风险因素从本补充招股说明书第 S-11 页和随附招股说明书第 5 页开始阅读，了解您在购买我们的 A 类普通股前应考虑的因素。 J.P. 摩根 目录 招股说明书 对于美国以外的投资者：我们，即出售股票的股东，以及任何承销商均未采取任何措施，允许在本应在采取行动的任何司法管辖区内进行本次发行或拥有或分发此招股说明书补充文件，除美国外。美国以外的任何人若获得此招股说明书补充文件，必须了解并遵守与我们A类普通股的发行相关的任何限制。 在美国境外分发本招股说明书补充文件。卖方股东和承销商仅在有此等行为合法的情形和司法管辖区内，才提供出售，并寻求购买我们的A类普通股。卖方股东或任何承销商均不会在任何禁止作出要约或出售该等证券的司法管辖区内作出出售该等证券的要约或进行出售。 目录 关于此招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书为一份根据S-1表格（文件编号333-261810）提交的注册声明的一部分，该注册声明最初由美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年12月30日宣布生效，并随后经过修改并转换为根据S-3表格提交的注册声明，该注册声明于2023年2月7日宣布生效（经修改，为“注册声明”）。 本文包括两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了与出售股票股东出售A类普通股相关的某些特定条款。第二部分是随附招股说明书，其中包含更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书补充”或“随附招股说明书”时，我们是指包括本文中或其中引用的任何文件的这些文件。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们是指招股说明书补充和随附招股说明书合并的文件。本招股说明书补充可以增加、更新或更改随附招股说明书中以及引用到本招股说明书补充或随附招股说明书中的文件中的信息。 如果本补充招股说明书中的信息与随附的招股说明书或在本补充招股说明书日期之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交并作为参考纳入的任何文件不一致，您应依赖本补充招股说明书。我们、出售股票的股东或承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述。本补充招股说明书、随附的招股说明书及纳入每一份招股说明书的作为参考的文件均包含关于我们、出售股票的股东、拟售出的A类普通股以及其他您在投资前应知悉的重要信息。您还应在题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入某些信息”的补充招股说明书部分以及题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入某些信息”的随附招股说明书部分中阅读并考虑我们向您引用的文件中的信息。 我们进一步注意到，我们及卖方股东在作为注册声明附件提交的任何协议或在本声明中引用的任何文件中作出的陈述、保证和承诺，完全是出于该协议相关方的利益，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日符合合同标准的准确度。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 出售股份的股东和承销商仅在法律允许的境况和管辖区下才提供出售，并寻求购买要约，仅限于我们的A股普通股。本招股书的分发以及在我们某些管辖区内发行我们的A股普通股可能会受到法律的限制。本招股书不构成，且不得在任何法律禁止此类提供或要约收购该招股书所提供的任何A股普通股的管辖区内与其关联，任何人的提供或要约收购。 本招股说明书中的“公司”、“我们”、“我们”、“我们”、“Hagerty”（未经进一步指定）或类似术语均指Hagerty, Inc.及其子公司。 目录 关于前瞻性陈述的警示条款 本补充招股说明书包含某些根据1995年《私有证券诉讼改革法》和SEC发布的公告定义的“前瞻性陈述”。本招股说明书中包含或通过引用包含的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别出前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“预计”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“将会”、“潜在”或这些词语的否定形式或其他类似术语或表达，这些术语或表达涉及我们的预期、战略、计划或意图。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及我们未来财务表现、我们的业务前景和战略、我们的市场机会和该市场的潜在增长、我们预期的财务状况、我们的流动性和资本需求、管理层为未来运营制定的计划和目标，以及其他类似事项。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件当前的预期和假设，这些预期和假设本质上会受到难以预测的不确定性、风险和情况变化的制约。 我们的实际业绩可能与招股说明书（以下简称“本说明书”）中包含或通过引用纳入其中、或所表述或暗示的前景陈述有所不同，这是由于多种因素造成的，包括，但不限于，我们能够： • 在我们的行业内有效竞争，吸引并留住我们的保单持有人和已付费Hagerty司机俱乐部（“HDC”）会员； • 与我们的保险分销和承保合作方保持关键战略关系； • 防范、监控和检测欺诈活动； • 管理与我们的技术平台中断、停机或其他问题，或我们使用第三方服务相关的风险； • 加速我们会员和交易市场产品及服务的采用，以及我们提供的任何新的保险计划和产品； • 完成与马克尔集团公司（“马克尔”）的拟议共同保险安排（“拟议共同保险安排”），并实现其预期收益； • 管理保险业务的周期性，包括任何衰退期、经济下滑期或通货膨胀期；• 应对索赔频率或严重程度意外增加； • 遵守适用于我们业务的众多法律法规，包括涉及保险和费率上调、隐私、互联网和会计事项的州、联邦和外国法律；以及本补充招股说明书“风险因素”部分、随附招股说明书以及我们不时向SEC提交的其他文件中讨论的风险，包括本文中引用的文件。 我们作出本招股书中所包含的前瞻性陈述，主要基于我们当前对未来可能影响我们业务、财务状况、经营成果、前景、业务战略和财务需求的事件及趋势的预期和预测。上述所列因素并非详尽无遗。本招股书的其它部分还包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其它因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，而我们无法 预测本招股书中包含的前瞻性声明可能产生影响的所有风险和不确定性。我们不能保证前瞻性声明中反映的结果、事件和情况将被实现或发生，而实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的不同。 目录 此外，“我们相信”等陈述反映我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于本招股说明书补充文件发布之日的可获得信息，虽然我们相信这些信息为作出此类陈述提供了合理依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对全部潜在的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上存在不确定性，投资者应谨慎，不要过度依赖这些陈述。 你应该阅读此招股说明书补充文件，并理解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期有实质性差异。我们将所有前瞻性陈述均以这些警示性陈述为限定条件。 本招股说明书补充文件中作出的前瞻性陈述仅与作出该等陈述的日期相关的事件有关。我们不负有在招股说明书补充文件日期之后更新任何前瞻性陈述或使其与实际结果或修正后的预期相符的义务，除非法律有此要求。 S-3 目录 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或随附招股说明书中出现的选择性信息，或通过参考在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中纳入，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书，包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书中包含的题为“风险因素”的部分所讨论的我们证券的投资风险，以及其他被参考纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的类似标题下的信息。您还应仔细阅读被参考纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书作为其一部分的注册声明附件。 公司概况 我们是提供收藏车和爱好者车辆保险的市场领导者。通过我们的保险业务，我们作为一家管理总代理（“MGA”）进行承保、销售和服务收藏车和爱好者车辆保险单。由于我们始终如一的承保业绩，我们目前通过我们的全资子公司Hagerty Reinsurance Limited（“Hagerty Re”）再保险我们MGA子公司约80%的承保风险。有关与Markel的拟议转介安排相关的新兴发展信息，请参见下文的“——近期发展”。我们还提供HDC会员资格，主要与我们保险单捆绑提供，并为订阅者提供一系列产品和服务，包括紧急道路援助、Hagerty Drivers Club杂志、汽车 爱好者活动、我们专有的车辆评估工具和特殊的车辆相关折扣。截至2025年6月30日，我们拥有超过900,000名HDC会员，反映了我们社区的力量和影响力。我们还提供了一个市场，以补充我们的保险和会员服务，在那里汽车爱好者可以购买、出售和融资收藏车和爱好者车辆。通过这些服务，我们的愿景是成为世界最值得信赖和首选的品牌，为汽车爱好者提供保护、购买、出售和享受他们的汽车。 我们的生态系统以快速增长的专业保险业务为基础。人们精心呵护他们所爱的人和事，而我们则引以为傲地保护并保存他们珍爱的车辆。四十多年来，我们始终坚持发展保险业务，目前承保了270万辆收藏车和爱好者车辆。我们通过充满激情的会员服务中心专业团队，建立了提供卓越客户服务的良好声誉，近年来净推荐值至少为82，保单续保率接近90%，典型保单寿命约为九年。 HDC和我们市场提供的商品，以及我们的活动和媒体与娱乐平台，与我们的保险业务协同工作，以促进用户留存和忠诚度，并使汽车爱好者能够保护、购买、出售和享受他们的汽车，无论是在路上、在赛道上、在车库中、在活动或拍卖会上，还是通过我们的媒体内容。我们相信这些互补商品和服务的结合，创造了一个以爱好者为中心的产品和服务生态系统，产生多个互动和盈利点，形成了一个具有相对较低客户获取成本、能够从规模增长中受益的吸引人的经常性收入商业模式。 行业与市场机遇 我们估计全球有超过5亿汽车爱好者，其中美国（“美国”）约有6700万人。在美国，我们的潜在市场总额包括估计的110