Bowen Acquisition Corp 2025年季度报告

FORM 10-Q 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告 截至2025年3月31日的季度 或 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告 ☐ 从 ___________ 到 ___________ 的过渡期 局方档案编号：001-41741 博温收购公司 （在其章程中指定的注册人确切名称） 公司注册或组织) 身份识别号)420 莱克星顿大道, 2446室, 纽约, NY 10170(主要行政办事处地址)(邮政编码)(203) 998-5540（发卡机构的电话号码，含区号）开曼群岛N/A（州或其他司法管辖区(IRS雇主 根据法案第12(b)条注册的证券： 需要提交此类报告），以及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是☒ 否☐ 请勾选标记，表明注册人是否已按要求在 S-T 规则第 405 条规定的期间内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）提交了所有交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选表示注册人是加速申报人、加速申报公司、非加速申报公司还是小型报告公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中对“加速申报人”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型企业”的定义： 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年7月8日，注册人拥有3,010,973股普通股，面值0.0001美元，已发行。 目录 注意 1 — 组织和业务运营 组织与综合 bowen收购有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日在开曼群岛成立。公司成立的目的在于促成与一个或多个业务（以下简称“业务组合”）的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合。为完成业务组合之目的，公司不限于特定的行业或部门。 公司的发起人是英国维京群岛公司Createcharm Holdings Ltd.和特拉华有限合伙企业Bowen Holding LP（“发起人”）。截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2023年2月17日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开发行（“IPO”）和首次业务合并有关，具体如下。公司最早在完成首次业务合并后才会产生任何营业收入。公司正在产生非营业收入，形式为来自IPO所得的利息收入。公司已选择12月31日为其财政年度末。 公司的首次公开募股（“注册声明”）于2023年7月11日被宣布生效。2023年7月14日，公司完成了其600万份单位（“公募单位”）的首次公开募股。每一公募 该单位由一股普通股组成，面值0.0001美元（“普通股”），以及一股权利（“权利”），每股权利授权持有人在公司完成初步业务合并后获得普通股十分之一。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生6000万美元的毛收入。 在与首次公开募股（IPO）同时完成时，公司完成了33万份私募配售（“私募配售”）的完成，每份私募配售价为10.00美元，总收益为3,300,000美元。私募配售由公司的一家保荐人Creative Charm Holdings Ltd和IPO承销商代表EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）购买。私募配售单位与IPO中出售的公众单位中包含的单位相同。私募配售的购买者已同意在完成公司的首次业务组合之前，不得转让、转移或出售任何私募配售单位或普通股或与私募配售单位相关的权利（除特定受让人外）。 2023年7月17日，承销商全额行使超额配售权，购买额外900,000股。因此，2023年7月18日，公司以每股10.00美元的价格再出售900,000股，产生9000万美元的毛收入。与此销售相关联，Createcharm Holdings Ltd.和EBC也从公司购买了额外的31,500股私募配售单位。 截至2023年7月18日，交易成本共计3,318,898美元，其中包括1,725,000美元的现金承销费和1,593,898美元的其他发行成本。这些成本计入股本溢价或累计亏损，直至首次公开募股完成时股本溢价完全耗尽。 公司自首次公开募股（IPO）结束之日起18个月内须完成业务合并（“合并期间”）。然而，若公司在合并期间内未完成业务合并且股东未以其他方式修改修订后的章程并将其延长该期间，公司将（i）停止除清算目的之外的所有运营活动，（ii）在合理可能且不超过十个营业日之后，以每股价格赎回100%的公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取但尚未向我们支付以支付公司税款（如有）（减去用于支付清算费用的特定利息），除以当时已发行和流通的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接受清算分配的权利，如有），以及（iii）在赎回后尽快且合理可能的情况下，经公司剩余公众股东及其董事会批准，根据开曼群岛法律规定的公司义务以提供债权人的索赔以及其他适用的法律要求，进行清算和解散。 2023年11月20日，公司一家全资子公司， Bowen合并子公司（“合并子公司”）为缔结合并协议而成立。见下文“拟议合并”。 自2024年10月7日起，公司通知信托账户的受托人，将初始业务组合完成的时间从2024年10月14日延长至2025年1月14日。自2024年10月14日起，深智（下定义）和EBC（发起人指定的两名设计人）向公司提供了总共690,000美元的贷款，这些资金已存入信托账户以进行该延期。这些贷款以公司向设计人发行的本票（“本票”）为凭据。本票不计息，并在业务组合完成后全额偿还。与贷款相关，发起人之一将其30,000股创始人股份转移给了EBC。 公司于2025年1月10日召集了特别股东大会（“延期会议”），以特别决议并根据公司修订及重述的章程及细则（“章程”）的条款，批准对章程进行的修订，以允许董事会 公司（以下简称“董事会”）将公司必须完成与一个或多个业务（“业务合并”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期延长最多三个月，从2025年1月14日到最晚2025年4月14日，除非业务合并的交割在此之前已经发生或董事会自行全权决定确定的更早日期。与会议相关，总共6,052,095股公共股份以每股约10.99美元的价格赎回。赎回后，公司剩余847,905股公共股份，信托账户中剩余约9,319,446美元。 2025年1月14日，公司举行另一次临时股东大会，批准与千滋（定义见下文）的业务合并。在股东大会上，所有提案均获股东批准。共计137,936股公共股要求就此次投票赎回，并将于业务合并完成之日赎回。 2025年4月14日，公司召开特别股东大会，批准一项议案，将公司完成初步业务合并的时间延长至2025年7月14日。与会议相关，共计103,432股公众股份以每股约11.07美元的价格被赎回。赎回后，公司仍有744,473股公众股份，信托账户中剩余约8,241,047美元。 拟议的Business Combination On January 18, 2024, the Company entered into an Agreement and Plan of Reorganization (the “Agreement”) with (i) Bowen Merger Sub, a Cayman Islands exempted company and a wholly owned subsidiary of the Company (“Merger Sub”), (ii) Shenzhen Qianzhi BioTechnology Co. Ltd., a company incorporated in the People’s Republic of China and a wholly owned subsidiary of NewCo (as defined below) (“Shenzhen Qianzhi”or “Qianzhi”), and (iii) Qianzhi Group Holding (Cayman) Limited, a newly formed Cayman Islands company (“NewCo,” and collectively with the Company, Merger Sub and Shenzhen Qianzhi, the “Parties”, each a “Party”). 根据协议，在业务组合完成时，合并子公司（Merger Sub）将合并并并入新公司（NewCo）（“合并”），新公司将成为合并的存续公司（“存续公司”），并成为公司的全资子公司。在合并中，新公司普通股（NewCo Ordinary Shares）的持有人（“新公司股东”）（NewCo Shareholders）将收到公司普通股（“母公司普通股”）（Parent Ordinary Shares）。 根据协议，在合并生效时（“生效时间”），在生效时间之前已发行和流通的所有新公司普通股将自动转换为获得以下权利：(a) 7,246,377股母公司普通股（“合并股份”），以及(b)获得最高总额为1,400,000股母公司普通股的业绩达成对价的权利（“业绩达成股份”）。 该公司根据表S-4提交的注册声明（“S-4”）于2024年12月18日获准生效。截至提交日期，此项业务组合仍处于待定状态，等待必要的监管批准。 2025年1月13日，公司与NewCo及Harraden Circle Investments, LLC管理的基金、账户及其他投资工具（以下简称“购买方”）签署了预付远期购买协议（以下简称“FPA”）。根据FPA的规定，在遵守协议中规定的条款和条件的情况下，购买方应从已选择与其公司普通股相关的业务合并（以下简称“业务合并”）中赎回其公司普通股的Public Shares持有人（公司普通股面值每股0.0001美元，“公司普通股”）购买最多为（a）55万股公司普通股和（b）在公司与NewCo及Qianzhi之间的业务合并完成后，不超过公司普通股总数9.9%的公司普通股数量中较少者（这些股票将作为远期购买股购买，即“远期购买股”）的远期购买股，其购买价格不得超过赎回价格（该价格上限为 （赎回价格）每股，支付给公司赎回公众股东。在业务组合完成时，50,000股已购入股份应被视为“承诺股份”，而剩余的远期购入股份应被视为“预付远期购入股份”。不迟于（a）业务组合完成后的一个营业日以及（b）公司信托账户中的任何资产因业务组合而支付出去的日期，公司与新公司应使购买者直接从公司信托账户中的资金中获得等值的现金金额（“预付款项”），该金额等于远期购入股份的数量乘以赎回价格。当购买者随后出售预付远期购入股份时，购买者将按每股参考价格（如下定义）向公司支付款项。在业务组合完成十二个月后的日期（“到期日”），购买者未出售的任何预付远期购入股份将被购买者返还给公司，而与预付远期购入股份相关的任何剩余款项将被购买者保留。在到期日前，购买者可以自行决定以任何价格出售承诺股份。购买者已同意，在到期日前，预付远期购入股份的售价不得低于参考价格。“参考价格”最初等于赎回价格，并且，根据公司的选择，可以在任何时候降低（但永不提高）至公司普通股份在前十个交易日最低的每日成交量加权平均价格。 持续经营考虑 截至2025年3月31日，公司拥有29,806美元的现金及现金等价物，并存在2,600,374美元的营运资本赤字。公司已发生并将继续发生重大专业费用，以保持其公开交易公司地位，并在寻求业务组合的过程中发生交易成本。根据会计准则更新（“ASU”）2014-15，“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”，管理层认为这些情况对公司的持续经营能力提出了重大疑