Bowen Acquisition Corp 2024年度报告

表10-K 根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节提交的年度报告 截至2024年12月31日结束的财政年度 .对于从_________到_________的过渡期委员会文件编号 001-41741根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条的过渡报告 鲍文收购公司 （注册人名称，如其在章程中所指定） 请勾选，如果注册人无需根据《交易所法案》第13条或第15(d)条提交报告。是 否 请通过勾选标记表示，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人需提交此类报告的较短期间）提交了根据1934年证券交易法第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 否 指明是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）按照S-T规则第405条的要求，注册人已电子提交了所有必需提交的交互数据文件。是 否 请用勾选标记来表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所规则》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则的延长期。 请用勾选标记表示，注册公共会计公司是否已就其在《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)节下对其财务报告内部控制有效性的评估出具报告和证明。 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明，提交的注册文件中包含的注册人财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误更正。 请勾选是否有任何错误修正涉及根据第240.10D-1（b）节，对相关恢复期间内任何注册公司高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重述。 指示是否为空壳公司（根据《证券交易所规则》第12b-2条定义）。是 否 截至2024年6月28日（注册人最近完成第二个财政季度的最后一个营业日），注册人非关联方持有的普通股的市值为约7490万美元，基于其在纳斯达克的最后报告销售价格10.55美元计算。 截至2025年4月15日，已发行并流通的普通股为3,010,973股，每股面值0.0001美元。 相关文件：根据规则424(b)(3)（SEC文件号333-282021），注册人于2024年12月18日提交给证券交易委员会的最终代理说明书/招股说明书中包含的信息已被纳入本报告第一、二、三部分的相关部分，具体内容如本报告所述。 鲍文收购公司10-K表格 目录 第二部分 第四章 注意：关于前瞻性陈述的警告；风险因素摘要 本年度报告（10-K表）中关于Bowen Acquisition Corp（以下简称“公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”或“Bowen”）的某些声明可能构成根据联邦证券法目的的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或策略的声明。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设，均属于前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的声明： ●我们的完成初始商业合并的能力； ●关于预期目标业务或企业业绩的期望 ● 我们在初步业务合并后维持或招聘官员、关键员工或董事的成功，或对我们官员、关键员工或董事所需变更的情况； ●●我们公司的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并且可能存在利益冲突。对本公司业务感兴趣或在批准我们的初始业务合并方面。我们的潜在能力以获得额外资金来完成我们的初始业务合并； 我们的潜在目标企业池 ● 我们公共证券的潜在流动性和交易； ● 我们证券市场缺乏； ●使用收益（如下定义）不保留在信托账户中，或不可从信托账户余额的利息收入中获得的部分； ● 信托账户不受第三方索赔的影响； 或 ● 我们财务表现。 本年报中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。这些风险和不确定性包括，但不限于，在本年报“风险因素”部分描述的因素。风险因素“. 如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性声明中预测的结果不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非适用的证券法要求这样做。” 第一部分 项目 1. 业务 我们是一家成立于2023年2月17日的开曼群岛注册的豁免公司，旨在进行一项与一家或多家企业或实体（统称为“业务合并”）的合并、股权交换、资产收购、股权购买、重组或类似的商业组合。 我们的赞助商为Createcharm Holdings Ltd和Bowen Holding LP（每个均为“赞助商”，共同构成“赞助商”），它们均与我们管理团队中的成员有关联。2023年2月27日，Bowen Holding LP以总计25,000美元的价格购买了总计1,725,000股面值为0.0001美元的我们的普通股（此类普通股通常称为“普通股”，此类1,725,000股普通股称为“创始人股”）。此后，它将总计1,155,750股创始人股转让给了Createcharm Holdings Ltd。 2023年3月15日，公司向承销商代表EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”或“EarlyBirdCapital”）发行了180,000股普通股（以下简称“EBC创始人股份”），总购买价格为2,520,000美元。2023年7月14日，公司完成了6,000,000个单位（通常称为“单位”以及通过首次公开募股（“IPO”或“首次公开募股”）出售的单位，以下简称“公众单位”）的首次公开募股。每个单位包括一股普通股（公众单位中包含的普通股，以下简称“公众股”），以及一个权利（通常称为“权利”，公众单位中包含的权利，以下简称“公众权利”），每个权利使持有人有权在业务合并完成后获得一股普通股的十分之一。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，总共筹集了6,000,000,000美元的毛收入。 与首次公开募股完成同时，公司完成了330,000单位（“私募配售单位”）的私募配售，每单位价格为10.00美元，总计筹集3,300,000美元。私募配售单位由Createcharm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital购买。私募配售单位与首次公开募股中销售的单位相同。本文中，私募配售单位包含的普通股称为“私募配售股份”，私募配售单位包含的权利称为“私募配售权利”。 2023年7月17日，承销商全额行使了超额配售选择权，购买了额外的900,000个单位。因此，2023年7月18日，公司以每单位10.00美元的价格出售了额外的900,000个单位，产生了9,000,000美元的总收入。与承销商行使超额配售选择权相关，Createcharm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital也从公司购买了总计额外的31,500个私募单位，产生了315,000美元的总收入。 最近发展情况 2024年1月18日，Bowen、Bowen Merger Sub（一家开曼群岛豁免公司，也是Bowen的全资子公司，“合并子公司”）、深圳前志生物技术有限公司（一家注册于中华人民共和国的公司，也是下文定义的NewCo的全资子公司，“前志”），以及新成立的開曼群島公司Qianzhi Group Holding (Cayman) Limited（“新Co”，与前述Bowen、合并子公司和前志一起，统称为“各方”），签订了重组协议及计划（“业务合并协议”），该协议规定Bowen与前志之间的业务合并。 《业务合并协议》设想，在业务合并（以下简称“合并”）完成后（以下简称“合并日”），根据业务合并协议的条款和条件，以及根据开曼群岛修订的《公司法》（以下简称“开曼公司法”），合并子公司将与新公司（以下简称“新公司”）合并，新公司将作为合并后的存续公司（以下简称“存续公司”）并成为 Bowen 的全资子公司。在合并中，新公司普通股（以下简称“新公司普通股”）的持有者（以下简称“新公司股东”）将收到公司的普通股。本文件中，合并以及业务合并协议中拟议的其他交易统称为“交易”。根据业务合并协议，为准备交易，千纸和NewCo完成了一项重组（以下简称“重组”），其中千纸通过向千纸普通股的前持有者发行新公司普通股，以换取这些千纸普通股，成为NewCo的全资子公司。 根据业务合并协议，在合并的生效时间（“生效时间”），除以下两项外，所有在生效时间之前发行并尚未发行的NewCo普通股将自动转换为以下权利：（i）由业务合并协议的各方或其各自的全资子公司持有的NewCo普通股；（ii）由已有效行使并且未有效撤回或丧失根据开曼群岛公司法对合并表示异议权利的NewCo普通股持有人持有的那些NewCo普通股。这些权利将合计换取（a）公司7,246,377股普通股，其中一部分应存入信托，以提供赔偿保障。 根据业务合并协议（“合并股份”），以及（b）如果合并公司在截至2025年3月31日和2026财年期间的净收入达到特定里程碑，或者在此期间内发生任何导致控制权变更的交易，有权获得最多达140万普通股的业绩奖金（“业绩奖金股份”）。 关于千智和新公司的相关信息，包括业务合并协议和交易事宜，请参阅公司于2024年12月18日提交给美国证券交易委员会的最终代理陈述/招股说明书（“最终代理陈述/招股说明书”）。 2024年10月14日，千智和EarlyBirdCapital向公司贷款总额为69万美元（或每股公共股份0.10美元），这些资金已存入信托账户。根据章程以及管理信托账户的信托协议，资金存入信托账户的目的是为了延长公司完成首次业务合并的时间，从2024年10月14日延长至2025年4月14日。这些贷款由公司向贷款人出具的汇票证明。这些汇票不收取利息，并在业务合并完成后全额偿还。 2025年1月10日，公司召开了一次非常股东大会，批准了一项延长公司完成初始商业合并时间至2025年4月14日的提案。与会议相关，总计6,052,095股公共股份以每股约10.99美元的价格进行了赎回。 2025年4月14日，公司举行了一次特别股东大会，批准了一项提案，将公司完成初始商业合并的时间延长至2025年7月14日。在会议过程中，共赎回103,432万股公众股份，每股价格为约11.03美元。 公司目前正在寻求满足交易闭合和完成交易剩余的条件。如果公司完成交易，公司的业务将变为千致的业务。关于千纸及其业务的更多详细信息，请参阅标题为“”的部分。关于NewCo和千智的信息包含在经参考纳入本文件的最终代理陈述/招股说明书中。如果公司因任何原因无法完成交易，它将根据其修正和重述的章程及协会条款解散并清算，或者寻求额外时间来完成一项替代的商业合并，并尝试寻找并完成这样的替代交易。有关公司及其业务的更多详细信息，请参阅标题为“”的部分。关于鲍恩的信息包含在最终委托说明书/招股说明书中，此处引用。 如果我们无法完成交易并寻求替代交易，我们预计来自各种非关联方的目标业务候选人将被吸引到我们的注意范围，包括投资银行家和投资专业人士。这些非关联方可能会因为我们的电话或邮寄邀请而将目标业务推荐给