Bowen Acquisition Corp 2024 Annual Report

表10-K ☒根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节编制的年度报告 截至2024年12月31日的财年 ☐.委员会文件编号 001-41741For the transition period from ___________ to ____________ 为从___________至___________的过渡期根据1934年证券交易法第13或15（d）节过渡报告 鲍文收购公司 (注册人名称，如章程中指定) 开曼群岛N/A（州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主 420 Lexington Ave, Suite 2446, New York, NY 10170（主要行政办公地址）（邮政编码） 203-998-5540（注册人电话号码，含区号） 请勾选，如注册人无需根据《证券交易所法案》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 请注意在复选框中标记：（1）在过去12个月（或注册人所必需的更短时间内）内，该注册人是否已提交了《1934年证券交易法》第13或第15(d)条所要求的所有报告；（2）在过去90天是否已经受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，以示注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的有效期间）内根据S-T法规第405条的规定已提交所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报者 ☐ 非加速申报者☒ 加速申报者小型报告公司 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在注册人是否已向其审计报告编制或发布的事务所提交有关其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明的勾选框中勾选。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)条进行登记，请在下框内勾选，以表明所附财务报表反映了纠正之前发布的财务报表中的错误。☐ 请在以下错误纠正中用勾选标记表示，是否有任何重述需要根据《240.10D-1(b)》规定，对相关恢复期间任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 请在括号内勾选，表明登记人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年6月28日（注册人最近完成第二个财政年度的最后一天），非关联方持有的注册人普通股的总市值约为7490万美元，基于其在纳斯达克的最后报告售价为10.55美元。 截至2025年4月15日，已发行并流通的普通股为3,010,973股，每股面值0.0001美元。 参考文件：2024年12月18日注册人最终代理陈述/招股说明书中的信息，根据该日期向美国证券交易委员会（SEC）提交，遵循规则424(b)(3)（SEC文件编号：333-282021），已纳入第一部分、第二部分和第三部分的部分内容，具体内容如本处所述。 目录 第一章 第二部分 项目5。注册人普通股市场，相关股东事项及发行人购买股权证券6 条目 6。[保留]7项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析7 项目7A。关于市场风险的定量和定性披露第10项 8.财务报表及补充资料第10项第9款变化与会计师在会计和财务披露方面的分歧10 条目 9A。控制与程序第10项第9B。其他信息11 第9C项。关于防止检查的外国司法管辖区披露12 第三部分 项目10。董事、高管及公司治理12 第11项执行薪酬16 第12项。特定受益所有人及管理层与相关股东事项的安全所有权17项 13。某些关系及关联交易，以及董事独立性19 第14项。主管会计师费用及服务21 第四部分 注意：关于前瞻性陈述的声明；风险因素概要 某些本年度10-K表格年报（以下简称“年报”）中的陈述可能构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能表明前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。本年报中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述： 我们的完成初步业务组合的能力； 我们对拟收购目标企业或企业的业绩预期； 我们的在保留或招聘，或在我们的初始业务组合之后对官员、关键员工或董事的变更要求方面的成功； 我们的官员和董事将时间分配给其他业务，可能与我们业务产生利益冲突或在批准我们最初的业务合并方面存在利益冲突。 ●我们获得额外资金以完成初始商业组合的潜在能力 我们的潜在目标企业库 ●我们公共证券的潜在流动性和交易。 证券市场缺乏 ●未存入信托账户（如下定义）或从信托账户余额的利息收入中可供我们使用的收益的使用； ●信托账户不受第三方索赔的影响；或 我们的财务表现。 本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）以及其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的假设。这些风险和不确定性包括，但不限于，本年度报告“风险因素”部分中描述的因素。风险因素如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法律要求。 第一章 项目1. 业务 我们是一家成立于2023年2月17日的开曼群岛注册豁免公司，旨在实现与一家或多家企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股权购买、重组或类似的业务组合（称为“业务组合”）。 我们的赞助商是Createcharm Holdings Ltd和Bowen Holding LP（每个均为“赞助商”，合称为“赞助商”），它们都与我们的管理团队成员有关联。2023年2月27日，Bowen Holding LP以每股面值0.0001美元的总购买价25,000美元，购买了总计1,725,000股我们的普通股（一般而言，此类普通股为“普通股”，此1,725,000股普通股为“创始人股份”）。此后，它将总计1,155,750股创始人股份转让给了Createcharm Holdings Ltd。 2023年3月15日，公司向首次公开发行（“IPO”或“首次公开发行”）的承销代表EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”或“EarlyBirdCapital”）发行了180,000股普通股（“EBC创始人股份”），总购买价为252万美元。2023年7月14日，公司完成了600万股单位（通常称为“单位”及在IPO中出售的单位，称为“公众单位”）的IPO。每个单位包含一股普通股（公众单位中包含的普通股，称为“公众股”），以及一个权利（通常称为“权利”，公众单位中包含的权利，称为“公众权利”），每个权利使持有者有权在完成业务合并后获得一股普通股的十分之一。单位以每单位10美元的发行价出售，总共募集到6,000万美元的毛收入。 与首次公开募股的成功完成同时，公司完成了一项私募发行（以下简称“私募发行”），发行330,000个单元（“私募发行单元”）每股10美元，募集资金总额为3,300,000美元。私募发行单元被Createcharm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital购买。私募发行单元与首次公开募股中销售的单元相同。本文件中，所含私募发行单元的普通股称为“私募发行股份”，所含权利称为“私募发行权利”。 2023年7月17日，承销商全部行使了超额配售选择权，购买了额外的90万单位。因此，2023年7月18日，公司以每单位10.00美元的价格出售了额外的90万单位，产生了9,000,000美元的总收入。与承销商行使超额配售选择权相关，Createcharm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital也从公司额外购买了31,500个私募配售单位，产生了315,000美元的总收入。 近期发展 2024年1月18日，博文公司（Bowen）、博文合并方（Bowen Merger Sub，一家注册于开曼群岛的豁免公司，也是博文公司的全资子公司，以下简称“合并方”）、深圳市乾智生物科技有限公司（Shenzhen Qianzhi BioTechnology Co. Ltd.，一家在中国境内注册的公司，也是新公司（NewCo，定义见下文）的全资子公司，以下简称“乾智”）以及乾智集团控股（开曼）有限公司（Qianzhi Group Holding(Cayman) Limited，一家新成立的开曼群岛公司，以下简称“新公司”，与博文公司、合并方和乾智公司合称“各方”），签订了一份协议和重组计划（以下简称“业务合并协议”），该协议规定了博文公司和乾智公司之间的业务合并。 《商业合并协议》考虑在商业合并（以下简称“合并”）完成时（以下简称“合并完成日”），根据商业合并协议的条款和条件，并遵照开曼群岛公司法（修订）（以下简称“开曼公司法”）修订后的规定，合并子公司将与新公司（以下简称“新公司”）合并，新公司作为合并后的存续公司（以下简称“存续公司”）将变为博文的全资子公司。在合并中，新公司普通股（以下简称“新公司普通股”）的股东（以下简称“新公司股东”）将收到公司的普通股。合并以及商业合并协议中设定的其他交易统称为“交易”。根据商业合并协议并为了准备交易，千志和新公司完成了一项重组（以下简称“重组”），在此重组中，千志通过向千志普通股的前股东发行新公司普通股，以换取这些千志普通股，成为新公司的全资子公司。 根据《业务合并协议》，在合并（以下简称“生效时间”）的生效时间，所有在生效时间之前发行和流通的新公司普通股（除以下情况外）：（i）业务合并协议的各方或其各自的完全控股子公司持有的新公司普通股；（ii）根据开曼群岛公司法，已有效行使且未有效撤回或丧失对合并表示异议权利的新公司普通股持有者拥有的新公司普通股，将自动转换为获得以下权利：（a）7,246,377股公司的普通股，其中一部分将存入保证金账户，以根据业务合并协议提供赔偿（以下简称“合并股份”），以及（b）在2025年3月31日和2026年结束的财政年度内，如果合并公司和其子公司达到一定净收入里程碑，或者在此期间发生导致控制权变更的交易，有权获得至多1,400,000股公司的普通股作为业绩补偿（以下简称“业绩补偿股份”）。 有关千志和新科的更多信息，以及关于业务合并协议和交易的详细情况，请参阅公司已提交给美国证券交易委员会的最终委托声明/招股说明书，提交日期为2024年12月18日（“最终委托声明/招股说明书”）。 2024年10月14日，钱智和EarlyBirdCapital向公司贷款总额为69万美元（或每股公共股份0.10美元），该款项已存入信托账户。根据章程和监管信托账户的信托协议，资金存入信托账户是为了延长公司完成初始业务组合的时间，从2024年10月14日延长至2025年4月14日。该贷款以公司向贷款人出具的借据为证。借据不产生利息，并在业务组合完成时全额偿还。 2025年1月10日，公司召开了一次非常规股东大会，批准了一项延长公司完成初始业务合并时间的提案，最长可至2025年4月14日。与会议相关，共计6,052,095股公众股份以每股约10.99美元的价格被赎回。 2025年