Andretti Acquisition Corp II-A 2024年度报告

请勾选，如果注册人根据该法案第13条或第15(d)条不需要提交报告。是 ☐ 否 ☐ 指明是否（1）在过去的12个月内（或根据注册人提交此类报告的要求而缩短的期间内）根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节的规定提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内一直受到此类报告要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 指示是否注册人在过去的12个月（或注册人被要求提交这些文件的时间段）内，根据《S-T规则》（本章节第§ 232.405条）第405条的规定，已电子提交了所有必须提交的交互数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记来表明该注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，通过勾选表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 指示是否由注册公共会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）的规定，对其管理的财务报告内部控制有效性的评估报告进行了报告和证明。☐ 如果证券根据该法第12(b)节注册，请在文件中包含的注册人财务报表旁通过勾选标记表明，这些财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误更正。 ☐ 指明是否这些错误更正是根据第240.10D-1（b）条款，在相关恢复期内对任何注册人高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析所需的更正声明。☐ 指出注册人是否为空壳公司（如《证券法》第12b-2规则所述）。是 ☐ 否 ☐ 注册公司的股票未在任何交易所上市，截至2024年第二季度最后一个交易日，股票不具有价值。注册公司的单位于2024年9月6日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易，注册公司的A类普通股和认股权证于2024年10月28日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易。因此，截至2024年第二季度最后一个交易日的最后一个交易日，注册公司的公开发行证券没有市场价值。除注册公司可能视为关联方的持股人持有的股票外，根据2024年12月31日的A类普通股收盘价计算，注册公司未偿A类普通股的总市值约为2.29885亿美元。 截至2025年3月25日，该注册人已发行并流通的股份为2,376万股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及575万股B类普通股，每股面值0.0001美元。 目录 第一部分 第二部分 关于前瞻性陈述的警示说明 本报告（如下定义），包括但不限于第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的声明，包含在《证券法》（如下定义）第27A节和《交易法》（如下定义）第21E节意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”等词语，或者在任何情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期存在重大差异。此类陈述包括但不限于与公司完成任何收购或 其他业务合并（如下定义）以及任何其他非当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层（如下定义）目前的预期，但实际结果可能因各种因素而实质性不同，包括但不限于： ●我们的完成初始商业组合的能力； ●我们对潜在目标企业或企业群业绩的预期； ●我们保持或招聘官员、关键员工或董事的成功，或对官员、关键员工或董事所需进行的变动在完成初步业务合并之后； ●我们的官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能产生利益冲突。对我们业务感兴趣或在批准我们的初始业务合并方面采取行动，因此他们将获得费用报销； ●潜在的激励措施，旨在与一个收购目标完成初步的企业合并。随后价值下降或由于初始价格低而对公众投资者不盈利创始人股份（按以下定义），由我们的赞助商（按以下定义）支付； ●我们的潜在能力获得额外融资以完成我们的初始商业合并； ●我们的管理团队（如下定义）产生和执行潜在的能力。收购机会，将为股东创造价值。 ●我们的公共证券的潜在流动性和交易情况； ●未存入信托账户（如下定义）或向我们提供的来自利息的收入的使用信托账户余额的收益； ●信托账户不受第三方主张的约束； ●创始股份在初步商业合并完成后可能具有的价值显著高于为其支付的标价，即使我们的公共股份的交易价格（如以下定义）在此时点显著低于赎回价格（如以下定义）； ●如我们根据相关法律法规和证券交易所规定，寻求延长（如定义所述）组合期，将对我们信托账户中所持金额、资本化、主要股东以及对我们公司（如定义所述）或管理团队的其他影响。 ● 我们的财务绩效；或 ●下文“1A. 风险因素”中所讨论的其它风险和不确定性。 此外，2024年，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）通过了针对特殊目的收购公司（以下简称“SPAC”）的额外规则和法规。2024年SPAC规则（以下简称“2024年规则”）要求，包括但不限于：（i）关于SPAC发起人和相关人员的额外披露；（ii）关于SPAC业务合并交易的额外披露；（iii）关于摊薄以及与发起人和其关联方有关的业务合并交易中的利益冲突的额外披露；（iv）额外的 关于与拟议的商业合并交易相关的SEC申报中的预测披露；以及（v）要求SPAC及其目标公司在与拟议的商业合并交易相关的注册声明中为共同注册人。此外，SEC的采用发布提供了关于在何种情况下SPAC可能成为《投资公司法》（如下定义）监管对象的指导，包括其持续时间、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队的活动。2024年SPAC规则可能对我们的初始商业合并谈判和完成能力产生重大影响，并可能增加相关的成本和时间。 本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前期望和信念。影响我们的未来发展可能并非我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些因素可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表述或暗示的结果有实质性差异。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有实质性差异。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法律要求。 除非本报告另有说明，或上下文有所要求，否则以下提到的： ● “2024 SPAC规则”是指美国证券交易委员会（SEC）于2024年1月24日通过的适用于SPACs的规则和法规，自2024年7月1日起生效；● “行政服务协议”是指我们与我们的发起人于2024年9月5日签订的行政服务协议，用于办公室空间及秘书和行政支持服务；● “修订和重述章程”是指我们修订和重述的备忘录及公司章程，根据不时修订和重述，并目前有效；● “ASC”是指美国财务会计准则委员会（FASB）的会计准则汇编；● “审计委员会”是指我们董事会（如下定义）的审计委员会；● “董事会”或“董事会”是指我们的董事会；● “BTIG”是指BTIG, LLC，首次公开募股中的承销代表；● “业务合并”是指与一家或多家企业进行的合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；● “A级普通股”是指我们面值为每股0.0001美元的A级普通股；● “B级普通股”是指我们面值为每股0.0001美元的B级普通股；● “合并期”是指（i）从首次公开募股（如下定义）完成之日起至2026年9月9日（或董事会决定之前的较早时间），我们必须完成首次业务合并的24个月期间，或（ii）根据我们修订和重述章程的修订以及符合适用的法律、法规和证券交易所规则的其他任何期间；● “公司法”是指开曼群岛公司法（修订版），可能不时修订；● “公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Andretti Acquisition Corp. II. 开曼群岛豁免 公司； ●●●●●2022;●●●●9, 2024;●●●280552);●●● “GAAP”指的是在美国普遍接受的会计原则；“Continental”转让给Continental Stock Transfer & Trust Company，该行是本公司信托账户的受托人及授权代理我们的公共债券（如下定义）；“延期收费”是指首次公开发行（IPO）的毛收益的4.25%作为额外费用。Initial Public Offering的承销商有权获得，仅在以下情况下可支付：完成初步的业务合并；“DWAC系统”是指存托信托公司（Depository Trust Company）的存取保管系统（Deposit/Withdrawal At Custod《证券交易法》指的是经修订的1934年证券交易法；消费税是对美国联邦对某些上市公司回购股票征收的1%的消费税。美国国内公司及某些在美上市的国外公司的子公司公司自2023年1月1日起发生，如《通胀削减法案》所规定。美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board）简称为“FASB”。FINRA是指金融服务行业监管局。“创始人股份”对应于我们赞助商在成立之初购买的B类普通股。首次公开募股以及将在自动发行时发行的A类普通股转换B类普通股在我们的业务合并时或（ii）在发行时在任何时间点，在B类普通股转换为A类普通股之前，基于我们的初始商业合并，选项持有人，每一项如本处所述（为避免疑虑，此类A级普通股份将不会是“公众股份”）；首次公开募股，或称IPO，是指我们在9月份完成的首次公开募股。《1940年投资基金法》修订文本。“IPO Promissory Note”是指该特定未经担保的借款凭证，根据修改后的条款。金额高达40万美元已发行给我们的赞助商，最初日期为2024年5月24日；“首次上市公开说明书”应根据最初以S-1表格形式提交的登记说明书进行。美国证券交易委员会于2024年6月28日修订并宣布于2024年9月5日生效（文件编号333-）。《JOBS法案》是指2012年的《创业企业加速法案》。《Letter Agreement》是指2024年9月5日签订的《Letter Agreement》，我们与[相关方]达成了该协议。● “IFRS”指国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards），由国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board）发布； 我们的官员、董事及赞助商； ● “管理层”或“我们的管理层”指的是我们的执行官员和非独立董事； ● “Nasdaq”属于纳斯达克证券交易所有限责任公司； ● “纳斯达克36个月要求”是指根据下定义的纳斯达克规则，一家特殊目的收购公司（SPAC）必须在其实际公开募股注册文件生效后的36个月内完成一项或多项业务合并的要求； ● “纳斯达克规则”是指纳斯达克持续上市规则，它们存在于本报告发布之日。 ● “期权单位”是指根据下述定义的“超额配售选择权”的完全行使，由首次公开发行承销商购买的本公司3,000,000个单位。 ● “普通决议”是指由有权投票的股东以简单多数投票通过的公司决议，这些股东有权亲自投票或，如果允许使用代理，则在公司的一般会议上通过代理投票；或者是指由有权就此事投票的所有已发行股份的持有人以书面形式批准的决议（或者根据不时适用的公司法案允许的较低门槛）。 ●“Ordinary Shares”是指A级普通股和A级普通股；共同； ● “超额配售选择权”是指首次公开发行承销商根据以下定义的承销协议必须购买的最多3,000,000个期权单位，以覆盖任何超额配售，如果有的话；该选择权在45天内完全行使。 ● “PCAOB” 代表的是公共公司会计监管局（美国）。 ● “私募发行”是指与我们的首次公开募股同时发生的私募发行单元（