Andretti Acquisition Corp II-A 2024 Annual Report

标明复选框，如果注册人无需根据《法案》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 注明是否（1）在过去的12个月内（或根据需要提交此类报告的较短期间）已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节规定提交的所有报告；（2）在过去90天内一直受此类提交要求约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则405（本章节§232.405）的规定，登记人已提交所需提交的每一份互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选注册人是否为大规模加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易法》规则12b-2中对“大规模加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选表示，登记人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请勾选是否由注册公共会计师事务所就其内部控制在财务报告方面的有效性进行了评估并向其报告的确认报告进行了提交，该事务所准备了或发布了其审计报告。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)节进行登记，请勾选是否该注册人的财务报表在提交的文件中反映了之前发布的财务报表的错误更正。☐ 请勾选是否有任何这些错误更正是由于在相关恢复期根据第240.10D-1（b）条款要求对任何注册人高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析而形成的重述。 ☐ 注册人的股份未在任何交易所上市，截至2024年第二财季最后一个交易日，其股份无价值。注册人的单位将于2024年9月6日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易，注册人的A类普通股和认股权证将于2024年10月28日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易。因此，截至2024年第二财季最后一个交易日，注册人的公开发行证券无市场价值。根据2024年12月31日纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价，除注册人可能被视为关联方的个人持有的股份外，注册人未偿还的A类普通股的总市值约为2.29885亿美元。 截至2025年3月25日，注册人已发行和流通的A类普通股为2,376万股，每股面值0.0001美元，B类普通股为575万股，每股面值0.0001美元。 目录 页面 第一部分条目1。商务1 第二部分 项目5。市场对于注册人普通股的需求，相关股东事务以及发行人对股权证券的购买。第20项 第6条[保留]20 第7项管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析21 项 7A。关于市场风险的定量和定性披露。24 条目 8。财务报表及补充资料24 第9项。会计和财务披露方面的变化及与会计师的分歧24 条款 9A。控件与程序。24 项目9B。其他信息第24项9C条关于阻止检查的外国司法管辖区的披露24 第三部分 项目10。董事、高级管理人员和公司治理。第25项第11条高管薪酬32 条第 12 项。某些受益所有人的安全所有权以及管理与相关股东事务。33 条款 13。某些关系及相关交易，以及董事独立性。35 第14项主要会计费和服务。37 前瞻性陈述的注意事项 本报告（如下定义），包括但不限于第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的声明，包含根据以下定义的《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所述的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预计”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜力”、“预测”、“继续”或“应该”等词语，或在这些情况下，它们的否定或其他类似术语。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。此类陈述包括但不限于关于我们完成任何收购或其他业务合并（如下定义）的能力的任何声明，以及任何其他不是当前或历史事实的声明。这些陈述基于管理层（如下定义）的当前预期，但由于各种因素，包括但不限于： 我们的完成初始商业合并的能力 我们对拟收购目标企业或企业的业绩预期； 我们的在保持或招聘，或根据我们初始商业合并所需调整的，我们的官员、关键员工或董事的成功。 我们的官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并且可能与我们的业务产生利益冲突，或者在批准我们初步的业务合并方面存在利益冲突，因此他们将会得到费用报销。 ●潜在的激励，与随后达成初步商业合并的收购目标价值下降或因创始人股份（如定义）的初始价格低而对公众投资者无利可图以下由我们的赞助商（如定义所述）支付 ●我们的潜在能力获取额外资金以完成初始业务合并； 我们的管理团队（如下定义）产生和执行可能收购机会的能力，这些机会将为股东创造价值。 我们公开发行的证券的潜在流动性和交易； ●使用不属于信托账户（如下定义）内或来自信托利息收入的款项账面余额 ●信托账户不受第三方索赔。 ●创始人股份在完成我们初步业务合并后很可能大幅增加的价值高于为其支付的标价，即使在此时的我们的公共股份（如下定义）的交易价格远低于赎回价格（如下定义）； ●对我们信托账户中持有的金额、我们的资本化、主要股东及其他对我们有影响的因素公司（如下定义）或管理团队，在寻求延长组合期限（如下定义）时与适用的法律、法规和证券交易所规则一致； ●我们的财务表现；或者 ●以下“1A. 风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。 此外，2024年，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）通过了关于特殊目的收购公司（以下简称“SPAC”）的额外规则和规定。2024年SPAC规则（以下简称“2024年规则”）要求，在诸多事项中包括：（i）关于SPAC发起人和相关人员的额外披露；（ii）关于SPAC业务合并交易的额外披露；（iii）关于发起人和其关联方在拟议的业务合并交易中涉及稀释和利益冲突的额外披露；（iv）关于拟议的业务合并交易中包含在SEC文件中的预测的额外披露；（v）要求SPAC及其目标公司在拟议的业务合并交易的登记声明中共同注册。此外，SEC的采纳公告提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》（以下简称“投资公司法”）监管的情况，包括其持续时间、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队的活动。2024年SPAC规则可能对我们的初始业务合并的谈判和完成产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。 本报告中的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前预期和信念。影响我们的未来发展可能并非我们所预见的。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制）或其它假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有重大差异。我们不承担根据新信息、未来事件或其它情况更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法律有此要求。 除非本报告另有说明，或上下文有其他要求，关于以下内容的引用： ●\"2024年SPAC规则\"是指美国证券交易委员会（SEC）于2024年1月24日通过的针对特殊目的收购公司（SPAC）的规则和法规，这自2024年7月1日起生效； ●《行政服务协议》是指2024年9月5日签订的《行政服务协议》，我们与我们的赞助商签订的，用于办公空间和秘书及行政支持服务。 ●“修正并重述的章程”是指我们修正并重述的备忘录和公司章程，如同……不时修改和重申，目前有效。 ●“ASC”指的是FASB（如下定义）的会计准则编码。 ●“审计委员会”指的是我们董事会下的审计委员会（如下定义）； ●“董事局”或“董事会”指的是我们的董事会。 ●“BTIG”指的是BTIG，LLC，即首次公开募股中承销商的代表。 ●“Business Combination” refers to a merger, capital share exchange, asset acquisition, share purchase, restructuring or类似的一个或多个企业的商业合并 ●A类普通股是我方A类普通股，每股面值0.0001美元。 “B类普通股”是指我们公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。 “组合期”指（i）从以下定义的首次公开募股的关闭起至2026年9月9日（或我们的董事会决定的更早的时间）的24个月期间，我们必须完成初次业务组合；（ii）根据我们对修改并重述宪章的修改，以及符合适用的法律、法规和证券交易所规则，我们必须完成初次业务组合的其它期间。 ●《公司法案》是指开曼群岛的《公司法案（修订）》，并根据不时之需要进行修改。 ●“公司”、“我们的”、“我们”或“我们公司”指的是安德里蒂收购公司II，开曼群岛豁免公司。 “Continental”是指大陆股票转让与信托公司，我方信托账户的受托人以及我方公众认股权证（如下定义）的担保代理人。 “延迟收费”是指针对首次公开募股的毛收益的4.25%的额外费用，该费用只有在我们完成初步商业合并后才需支付，且只有首次公开募股的承销商有权获得。 \"DWAC系统\"指代的是存款信托公司的存款/提款受托系统。 ●《ExchangeAct》参照修订后的1934年证券交易法。 ● “消费税”是指根据2022年《通货膨胀减免法》规定，对2023年1月1日或之后发生的美国上市国内公司对其股票的某些回购以及某些美国上市外国公司的美国国内子公司的股票回购征收的美国联邦1%的消费税。 “FASB”指的是财务会计准则委员会。 “FINRA”指的是金融行业监管局。 “创始人股份”是指在我们发起人先前购买且在首次公开募股之前购买的B类普通股，以及（i）在我们业务合并时自动转换为B类普通股的A类普通股；（ii）在业务合并初始之前，根据持有人选择将B类普通股转换为的A类普通股，具体内容如本条款所述（为了避免疑问，此类A类普通股将不属于“公众股份”）。 “GAAP”是指美国普遍接受的会计准则。 “IFRS”指的是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。 “首次公开募股”或“IPO”指的是我们于2024年9月9日完成的首次公开募股。 《投资公司法案》是对《1940年投资公司法案》及其修订内容的参照。 “首次公开募股抵押借据”是指经修订的、本金总额最高可达40万美元的某笔无担保抵押借据，该借据最初于2024年5月24日发行给我们 的赞助商。 “首次公开募股注册陈述书”指2024年6月28日最初向美国证券交易委员会（SEC）提交、经修改并在2024年9月5日宣布生效的S-1表格注册陈述书（文件编号：333-280552）。 \"JOBS法案\"指的是2012年的《创业企业加速法案》。 “《信函协议》是指2024年9月5日签订的《信函协议》，该协议是我们与公司高管、董事以及赞助商达成的。” “管理层”或我们的“管理层团队”是指我们的执行官员和非独立董事。 ● “纳斯达克”指的是纳斯达克证券交易所有限责任公司。 纳斯达克36个月要求是指根据纳斯达克规则（如下定义），特殊目的收购公司（SPAC）必须在首次公开募股登记声明生效后的36个月内完成一项或多项商业合并的要求。 ●纳斯达克规则是指截至本报告发布之日的纳斯达克持续上市规则。 “选项单元”指的是本公司向首次公开发行（下定义见下文）的包销商出售的300万个单元，该数量是在行权整体超额配售选择权的情况下购买的。 “普通决议”是指由具有投票资格的股东以简单多数票通过的决议，这些股东有权亲自投票或，在允许委托的情况下，通过在公司的股东大会上通过代理投票，或者由有权就此类事项投票的所有已发行股份的持有人以书面形式通过的决议（或根据不时适用的《公司法》可能允许的更低门槛）。 ●“普通股”是指A类普通股和B类普通股，合在一起。 ●“超额配售选择权”指的是承销商在首次公开募股（如下方定义）中，为了处理任何超额配售，有权购买最多3,000,000个期权单位的45天期权；●“PCAOB”指的是美国公众公司会计监督