Andretti Acquisition Corp II-A 2025年季度报告

通过复选标记表明注册人（1）是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受此类提交要求约束。是 ☒ 否 ☐ 指示是否已根据规则405（§232.405本章）提交所有必需的交互数据文件，并在过去12个月内已以电子形式提交（或在该注册人被要求提交此类文件的较短期限内）。是 ☒ 否 ☐ 请标明登记人是否为加速申报公司、大型加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长型公司，若注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期，请由复选标记标明。 ☐ ：根据交易所法案第12b-2条的定义，表明注册人是否为空壳公司。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月8日，已发行在外的普通股中，A股为23,760,000股，面值0.0001美元；B股为5,750,000股，面值0.0001美元。 ANDRETTI 收购公司 II 第 10-Q 表格，截至 2025 年 3 月 31日季度目录 页面第一部分 财务信息 第一项 中期财务报表1 ANDRETTI 收购公司 II 2025 年 3 月 31 日止三个月简要经营报表（未经审计） ANDRETTI 收购公司 II 截至 2025 年 3 月 31 日三个月的简要现金流量表（未经审计） 经营活动产生的现金流量：净利润$ 2,263,403 调整以将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额：(2,455,60 信托账户持有的可 交易证券利息收入2) 运营资产和负债的变化：预付费用(56,854) 长期预付保险28,117已发生费用35,174经营活动中使用的净现金(185,762) 现金净变动(185,762)现金——期初798,454现金——期末$ 612,692 ANDRETTI 收购公司 IINOTES TO CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS2025年3月31日(Unaudited) NOTE 1. tổ chức và hoạt động kinh doanh描述 Andretti Acquisition Corp. II（以下简称“公司”）是于2024年5月21日根据开曼群岛豁免法组建的空壳公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（“业务组合”）之间的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。截至2025年3月31日，公司尚未选定任何具体的业务组合目标。 截至2025年3月31日，该公 司尚未开始任何运营。2024年5月21日（成立之初）至2025年3月31日期间所有活动均与该公司成立、首次公开募股（“首次公开募股”）相关，具体描述如下。首次公开募股完成后，公司将识别目标公司以进行业务组合。最早在初始业务组合完成之前，公司不会产生任何营业收入。公司通过首次公开募股所得的资金产生的投资利息收入形成非营业收入。公司已选定12月31日为其财年年末。 该公司首次公开发行注册声明于2024年9月5日获准生效。2024年9月9日，该公司完成2300万股首次公开发行（以下简称“股份”，其中包含的A类普通股为“公开发行股份”），包括承销商行使全部超额配售选择权，金额为300万股，发行价格为每股10.00美元，产生的毛销售额为2.3亿美元，详情见第3条注释。 伴随着首次公开募股的结束，公司完成了向其保荐人Andretti Sponsor II LLC（“保荐人”）、作为首次公开募股承销商代表的BTIG, LLC（“BTIG”）出售共计760,000股私募单位（“私募单位”），每股价格为10.00美元，从而产生7,600,000美元的毛收入，具体说明见第4页注。 与首次公开募股相关的交易成本达1,501,490.40美元，包括4,600,000美元的现金承销费、9,775,000美元的递延承销费（见注释6中的进一步讨论）以及639,904美元的其他发行费用。 公司的业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业合计拥有一个公允市场价值，该价值至少等于信托账户净余额的80%（如下定义）（不包括持有的递延承销折扣金额以及信托账户赚取的收入应缴纳的税款）在签署进入业务合并协议时。然而，公司只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有投票权的证券，或以其他方式收购对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（经修订）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司的情况下才会完成业务合并。没有保证公司将能够成功完成业务合并。 在首次公开发行（IPO）结束后，截至2024年9月9日，从股份出售及私募配售股份的净收益中，将有2.3115亿美元（每股10.05美元）存入信托账户（“信托账户”），康提奈尔股票转账与信托公司担任受托人，并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或符合《投资公司法》第2a-7规则特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国债；以这种方式持有这些资产旨在临时性，且唯一目的是促进预定的业务合并。为降低公司可能因《投资公司法》之目的被视为投资公司的风险——该风险随公司持有的信托账户投资时间越长而增加，公司可在任何时候（基于管理团队对公司《投资公司法》潜在地位的持续评估），指示受托人清算信托账户中持有的投资，并转而以现金形式或银行活期存款形式持有信托账户中的资金。除信托账户中资金产生的利息（若可支付公司税款）外，IPO收益及私募配售股份的所得，均须在最早发生者（i）公司初始业务合并完成之日，（ii）[若适用]满足更早的特定条件前，暂不撤离信托账户。 组合，(ii)若公司未能于首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务组合，或由公司董事会批准的更早解散日期前未完成初始业务组合（“组合期”），根据适用法律，公司可赎回其公众股份；(iii)若向股东投票提交，以修改公司修正后的章程和章程，以（A）修改公司就初始业务组合允许赎回的实质或时间，或若公司在组合期内未完成初始业务组合，则赎回公司100%的公众股份；或（B）涉及股东权利或初始业务组合前活动的任何其他实质性条款。若存在，信托账户中存入的款项可能成为公司债权人的主张对象，这些债权人的主张可能优先于公司公众股东的主张。 ANDRETTI 收购公司 II 关于2025年3月31日合并财务报表的注释（未经审计） 该公司将在初始业务组合完成之际，为公司的公众股东提供兑换其全部或部分公众股份的机会，兑换方式为：(i)在召集旨在批准初始业务组合的股东大会期间，或(ii)通过要约收购而不进行股东投票。公司是否寻求股东对拟议的初始业务组合的批准或进行要约收购的决定，将由公司自行全权决定。公众股东有权以每股价格赎回其股份，该价格以现金支付，等于初始业务组合完成前两工作日内存入信托账户的总额（包括信托账户内资金产生的利息（扣除应缴税款）），除以当时流通的公众股份数量，但需遵守相关限制。截至2025年3月31日，信托账户中的金额为每股10.30美元。 根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编号（ASC）第480主题“区分负债与权益”，在首次公开募股（IPO）完成时，可能被赎回的普通股以赎回价值入账，并归类为临时权益。 公司仅将在合并期内完成初步业务合并。但是，如果公司在合并期内无法完成其初步业务合并，公司将在合理可能的范围内尽快进行，但不超过合并期后的十个工作日内赎回公众股份，每股赎回价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息（扣除应付税款，并最多支付100,000美元的清算费用），除以当时流通的公众股份数量，该赎回将构成对公众股份的完全和最终的支付，并完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算或其他分配权，如有），但需遵守公司根据开曼群岛法律承担的债权人的索赔义务，并遵守适用法律的其他要求。 发起人及公司董事、高级管理人员已与公司达成书面协议，根据该协议，他们同意：(i)如公司认定有必要促使其初始业务组合完成，则在与初始业务组合完成相关联地豁免其就其创始人股份、私募股份及公共股份的赎回权，或与启动旨在促成初始业务组合完成的程序相关联地提前赎回其就其创始人股份、私募股份及公共股份的赎回权；(ii)豁免其就其创始人股份、私募股份 ：股份，以及公允价值份额，与股东投票批准修改公司修订后的章程和细则相关；(III) 如果公司在合并期内未能完成初始业务合并，则放弃其从信托账户中收取清算分配的权利，以涉及其创始人股份或私募股权份额；尽管如果公司在合并期内未能完成初始业务合并，他们将有资格从其持有的任何公允价值份额中收取清算分配，并从信托账户外资产中收取清算分配；(IV) 将其持有的任何创始人股份和私募股权份额以及在任何初始公开募股期间或之后购买的任何公允价值份额（包括在公开市场和对私有交易中）投票赞成初始业务合并。 该公司赞助商已同意，如果任何第三方就向该公司提供的服务或出售给该公司的产品，或该公司已与潜在目标企业签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议而提出的索赔，导致信托账户的资金减少至以下较低者（i）每股10.05美元（ii）信托账户在信托账户清算之日起实际持有的每股金额，如果由于信托账户资产价值减少而低于每股10.05美元，减去应付税款，则该赞助商将对该公司承担责任。但该责任不适用于任何已签署放弃信托账户所持资金全部权利的第三方或潜在目标企业（无论该放弃是否具有可执行性），也不适用于根据该公司对首次公开发行承销商的某些责任（包括1933年证券法修订案下的责任）（即“证券法”）进行的赔偿请求。然而，该公司并未要求赞助商为该等赔偿义务进行预留，也未独立核实赞助商是否有足够的资金来满足其赔偿义务，并且该公司认为赞助商的唯一资产是该公司证券。因此，该公司不能保证赞助商能够满足这些义务。 2024年9月30日，扎卡里·C·布朗辞去了公司董事职务，以及公司薪酬委员会成员职务。布朗先生的离职并非因任何与管理层或公司董事会就公司运营、政策或实践相关事项存在分歧所致。 流动性、资本资源与持续经营 截至2025年3月31日，该公司运营现金为612,692美元，营运资金盈余为691,017美元。该公司打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、前往潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似场所、审阅潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。 ANDRETTI 收购公司 II 关于2025年3月31日合并财务报表的注释（未经审计） 根据ASC 205-40“持续经营”准则，就公司于2025年3月31日进行的持续经营评估，公司可能需要通过贷款或获得其赞助商、股东、高管、董事或第三方的新增投资来筹集额外资本。公司的管理层、董事和赞助商可酌情但不受义务约束，随时或定期以他们认为合理的任何金额向公司提供资金贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。若公司无法筹集 需要额外资本，公司可能需要采取额外措施来保持流动性，这些措施可能包括但不限于削减运营、暂停对潜在交易的追求以及降低管理费用。公司不能提供任何保证，即在任何情况下新融资将以商业可接受的条件提供给公司。 公司流动性状况对公司在伴随的简要财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大疑虑。管理层计划通过商业合并来解决这种不确定性。如果公司在合并期后需要清算，资产和负债的账面价值未经任何调整。公司打算在合并期结束前完成初始商业合并。然而，不能保证公司将在合并期结束前能够完成任何商业合并。 注2. 重大会计政策 展示的基础 随附未经审计的简要财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并根据美国证券交易