Andretti Acquisition Corp II-A 2025年季度报告

请勾选是否注册人已在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）根据S-T规定第405条（本章节第232.405条）提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记表明登记人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴增长公司。查阅《交易所法案》第12b-2规则中关于“大加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表示，注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请在括号内用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月8日，已发行并流通23,760,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 第一部分 - 财务信息 安德莱蒂收购公司二经营概括说明截至2025年3月31日的三个月(未审计) 安德雷蒂收购公司II 2025年3月31日止三个月现金流量表（未审计） 经营活动产生的现金流： 净利润2,263,403 调整以使净收益与经营活动使用的净现金流相一致：信托账户持有的可供出售证券的利息收入(2,455,602) 运营资产和负债变动：预付费用长期预付费保险28,117 应计费用35,174净现金经营活动使用)(185,762 净现金流变动)(185,762)现金 - 期初798,454现金 - 期末$ 612,692 安德雷蒂收购公司二季度财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 注意事项1. 组织与业务运营描述 Andretti Acquisition Corp. II（以下简称“公司”）是一家于2024年5月21日以开曼群岛豁免公司形式成立的空白支票公司。公司成立旨在进行一项或多项业务（以下简称“业务组合”）的合并、兼并、股权交换、资产收购、股权购买、重组或类似业务组合。截至2025年3月31日，公司尚未选定任何具体的业务组合目标。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2024年5月21日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，具体内容如下，并在首次公开募股之后，寻找进行商业合并的目标公司。公司最早在完成其首次商业合并后才会产生经营收入。公司通过首次公开募股所得收益投资产生的利息收入作为其非经营收入。公司已选定12月31日为其财务年度结束日。 公司的首次公开发行注册声明于2024年9月5日生效。2024年9月9日，公司完成了23,000,000个单位（“单位”以及包含在所售单位内的A类普通股股份，“公众股份”）的首次公开发行，承销商全额行使了其超额配售选择权，数量为3,000,000个单位，单价为每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元，具体见附注3。 同时随着首次公开募股的关闭，公司将总计760,000个私募单位（以下简称“私募单位”）以每股10.00美元的价格出售给公司的发起人安德烈蒂发起II有限责任公司（以下简称“发起人”）以及首次公开募股承销商代表BTIG有限责任公司（以下简称“BTIG”），产生总收入7,600,000美元，具体内容见第4号注释。 与首次公开募股相关的交易费用总计为1.50149亿美元，包括现金承销费4600万美元，递延承销费9775万美元（见第6项注释的额外讨论），以及其他募股费用639.904万美元。 公司的业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业共同具有的市场价值等于或高于以下定义的信托账户净余额的至少80%（不包括持有的递延承销折扣金额和信托账户所获收入的应纳税额，在签署业务合并协议时）。然而，只有当业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行投票证券，或者以其他方式获得足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》（以下简称“投资公司法”）登记为投资公司的控制权时，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实施业务合并。 在首次公开发行（IPO）完成后，2024年9月9日，从单位出售和私募单位出售的净收益中提取的2.3115亿美元（每单位10.05美元）已存入信托账户（以下简称“信托账户”），由大陆股票转移与信托公司担任受托人，并将仅投资于185天或以下到期期限的美国政府国债，或在符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件下投资于货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；这种形式的资产持有是为了临时目的，仅为便于实现预期中的业务合并。为减轻公司被认定为《投资公司法》意义上的投资公司所承担的风险（该风险随着公司持有信托账户中的投资时间增长而增加），公司可以根据管理层对与公司潜在《投资公司法》下状态相关的所有因素的持续评估，在任何时候指示受托人清算信托账户持有的投资，并将资金保留在银行中的现金或计息活期存款账户中。除将信托账户持有的资金利息（如有）支付给公司以支付税款的款项外，除非有适用的法律规定，首次公开发行和私募单位出售的收益在以下最早时间点之前不得从信托账户中提现：（一）公司完成初始业务合并；（二）如果公司在首次公开发行成交之日起24个月内无法完成初始业务合并，则赎回公司的上市股份，或者由公司董事会批准的更早的清算日期（“合并期限”）；（三）正确提交给股东投票以修订公司修订和重述的章程及其附属文件的上市股份赎回，该修订涉及：（A）修改公司就初始业务合并允许赎回的义务的内容或时间，或在合并期限内公司未能完成初始业务合并的情况下赎回100%的上市股份，或者（B）涉及股东权利或其他初始业务合并相关活动的重要条款。存入信托账户的资金可能成为公司债权人（如有）的权利要求对象，其优先级可能高于公司上市股东的权利要求。 安德雷蒂收购公司二季度财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 公司将在初步业务合并完成后，向公司的公众股东提供赎回其全部或部分公共股份的机会：（一）与召开的一般会议批准初步业务合并相关；（二）通过要约收购，无需股东投票。公司是否寻求股东对拟议的初步业务合并的批准或进行要约收购的决定，将由公司自行决定。公众股东有权按每股现金价格赎回其股份，该价格等于截至初步业务合并完成前两天信托账户中存款的总额（包括信托账户中资金的利息收入，扣除应缴税款），除以当时尚未发行的公共股份数量，受限于相关规定。截至2025年3月31日，信托账户中每份公共股份的金额为10.30美元。 普通股的赎回可能记录在赎回价值，并在首次公开募股完成后被归类为暂时性股权，符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）第480项，“区分负债与股权”。 公司只有组合期间来完成初步的商业组合。然而，如果公司在组合期间内无法完成其初步商业组合，公司应尽快但不超过该日期后的十个工作日，以每股市价现金赎回公众股份，该股价等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金产生的利息（扣除应付税款和支付解散费用的最多10万美元利息），除以当时流通的公众股份数量，此赎回将构成对公众股份的完整和彻底的支付，并完全消除了公众股东作为股东的权利（包括接收进一步清算或分配的权利，如有），但受公司根据开曼群岛法律提供债权人索赔的义务的约束，并受相关法律的其他要求的约束。 赞助商以及公司的董事和高级管理人员已与公司达成一项信函协议，根据该协议，他们同意：（一）在完成首次商业合并或为促成首次商业合并而提前赎回的情况下，放弃其创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权，如果公司认为这样做有利于完成首次商业合并；（二）在股东投票批准修改公司修订后的章程和公司章程的情况下，放弃其创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权；（三）如果公司在合并期内未能完成首次商业合并，放弃其创始人股份或私募股份的清算分配权，尽管如果公司未能完成首次商业合并，他们将有权从信托账户中获得其持有的任何公众股份的清算分配，以及从信托账户外的资产中获得清算分配；（四）就其持有的创始人股份和私募股份以及首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份（包括公开市场和私下协商交易）投票支持首次商业合并。 公司赞助商已同意，如果因第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出的任何索赔，或者公司与拟收购目标公司签订的书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议，导致信托账户资金低于以下较低者之金额（i）每股10.05美元和（ii）信托账户清算日期每股实际持有金额，如果因信托账户资产价值减少、应缴税费等原因低于每股10.05美元，则该责任不适用于任何第三方或拟收购目标公司提出的索赔，也不适用于任何在信托账户中持有的款项的任何和所有权利的放弃（无论该放弃是否可执行），也不适用于任何在《1933年证券法》修订案下（“证券法”）的某些负债下的索赔，包括证券法下的负债。然而，公司没有要求赞助商为这种赔偿义务预留资金，公司也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来满足其赔偿义务，公司认为赞助商的唯一资产是公司的证券。因此，公司不能保证赞助商能够履行这些义务。 2024年9月30日，扎卡里·C·布朗辞去了公司董事会的董事职务，以及公司董事会薪酬委员会的委员职务。布朗先生的离职并非由于与公司管理层或董事会就公司运营、政策或实践方面的任何问题存在分歧。 流动性、资本资源和持续经营 截至2025年3月31日，公司拥有612,692美元的运营现金和691,017美元的营运资本盈余。公司计划将信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，以及前往和离开潜在目标企业办公室、工厂或类似地点。 企业或其代表或所有者，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并规划、谈判和完成一项商业合并。 安德雷蒂收购公司二季度财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 关于公司根据ASC 205-40“持续经营”的评估，截至2025年3月31日，公司可能需要通过贷款或从其发起人、股东、高管、董事或第三方处获得额外投资来筹集额外资本。公司的官员、董事和发起人可能但无义务，不时或随时，根据他们自己的判断，以他们认为合理的金额向公司提供资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保持流动性，这可能包括但不限于缩减运营、暂停追求潜在交易和减少管理费用。公司无法保证能够以商业可接受的条件获得新的融资，如果有的话。 公司流动状况引发了对其能在发行相关简报财务报表后的一年内继续作为存续实体运营的大额疑虑。管理层计划通过企业合并来解决这一不确定性。如果公司要求在合并期间结束后清算，则不得对资产或负债的账面价值进行调整。公司旨在在合并期间结束前完成初步企业合并。然而，无法保证公司能够在合并期间结束时完成任何企业合并。 备注 2. 重要的会计政策 表述基础 随附未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，适用于临时财务信息，并依据10-Q表格指引以及证券交易委员会（“SEC”）S-X规章第8条。根据SEC关于临时财务报告的规定，某些通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的信息或脚注披露已被简化或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层的观点是，随附的未经审计的简明财务报表包含了所有对财务状况、经营成果和现金流量进行公平展示所必需的调整，这些调整具有正常重复的性质。 随附的未经审计的财务报表摘要应与公司提交给美国证券交易委员会的2024年度10-K表格年度报告一起阅读。截至2025年3月31日的三个月季度业绩并不一定预示着截至2025年12月31日止年度或任何未来期间的结果。 新兴成长企业 该公司根据《证券法》第二章第（a）条以及2012年《创业企业加速法案》（“JOBS法案”）的修改，被定义为“新兴成长型企业”，它可以享受某些豁免，免于遵守适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求，