Joint Space Acquisition Corporation - A 2024 Annual Report

405 ☑️ ☒ 标明勾选，如果登记人不需要根据《证券交易所法案》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选符号，以表明登记人（1）在前12个月（或登记人必须提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）过去90天内是否受此类提交要求的影响。是 ☒ 否 ☐ 请用勾号标明注册人是否在过去的12个月内（或注册人必须提交此类文件的时间段内）根据《S-T规章》第405条（本章第232.405节） ☑️ ☐ 请在括号内用勾选标记标明登记人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中关于“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表示，申请人是否选择不使用《证券交易所法案》第13(a)条规定的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。 ☐ 请勾选是否由注册会计师事务所对其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）对其内部财务报告控制有效性评估的报告和证明文件进行了提交。☐ 若根据法案第12(b)节登记证券，请用勾选标记标明是否在所附财务报表中反映了纠正先前已发布的财务报表中的错误。☐ 表明是否有任何错误改正属于需要按照规定240.10D-1(b)进行激励型赔偿恢复分析的申述。✓ 请在括号内用勾号标注注册人是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐截至2024年6月30日，登记人非关联方持有的登记人普通股的合计市值达到6261.1175亿美元。. 截至2025年3月6日，已发行并流通的A类普通股为6,248,750股，B类普通股为1,437,500股。 文件引用并入 无。 前瞻性声明 这份10-K年度报告包含根据1933年证券法第27A条或修订版（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条或修订版（“交易所法”）定义的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及可能使实际结果与预期和预测存在重大差异的风险和不确定性。本报告中包含的所有非纯粹历史性陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来或管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何关于预测、预测或对未来事件或情况的其他描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在的”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应当”、“将会”及类似词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述，但缺少这些词语并不表示该陈述不是前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的更多信息，请参阅公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交的首次公开募股最终招股说明书的“风险因素”部分（“）。招生简章）。公司证券文件可在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。本报告中包含的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的： ●●●●完成我们最初的业务合并的能力成功保留或招募，或对我们官员、关键员工或董事所需进行的调整，在初始阶段之后企业合并官员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们产生利益冲突。商业或批准我们的初步商业合并，因此他们将会收到费用报销潜在获得额外资金以完成我们初步业务组合的能力 潜在目标企业的池 ●我们官员和董事产生众多潜在投资机会的能力。 ● 我们证券从纳斯达克退市，或者在业务合并后无法将我们的证券在纳斯达克上市； ●如果我们收购一家或多家目标企业作为股票，可能会出现控制权的变化。 我们证券的潜在流动性和交易情况； 证券市场的缺失； ●●使用所得款项，但不包括信托账户内的款项或来自信托账户余额利息收入的可用款项；或财务表现 本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预见的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其它可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的差异很大的假设。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的因素。如果其中任何一个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能会与这些前瞻性陈述中预测的实质性地不同。我们无意也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非根据适用的证券法或管理人士知道或基于合理的理由得出结论，之前披露的预测不再合理可行。 第一部分 项目1. 业务 引言 JVSPAC收购公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家注册于英属维尔京群岛的空壳公司，作为BVI商业公司成立，旨在通过合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务结合的方式与一家或多家企业进行合并，我们在此将其称为我们的“初始业务结合”或“业务结合”。 注册声明（文件编号333-275176）（以下简称“注册声明”）关于我们首次公开募股（以下简称“首次公开募股”或“IPO”）已于2024年1月18日生效。2024年1月23日，公司完成了5,750,000个单位（以下简称“单位”）的IPO，包括承销商全额行使超额配售选择权。每个单位包括一股A类普通股（以下简称“普通股”）和一股权利（以下简称“权利”），该权利在完成一项初始业务合并后可按一股普通股的四分之一（1/4）获得。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收入为5,750万美元。 与IPO的关闭同时，公司与公司的保荐人Winky Investments Limited. 完成了240,000个单位（以下简称“私募单位”）的私募发行，每单位价格为10.00美元，总共筹集了2,400,000美元。私募单位与在IPO中出售的公开单位相同。此外，这些初始购买者同意在完成公司的初始业务合并之前，不得转让、转让或出售任何私募单位或相关证券（除非在《单位认购协议》中描述的有限情况下）。这些初始购买者获得了某些注册权，这些权利由与私募单位购买相关的注册权协议管理。私募单位是根据修订后的1933年证券法第4(a)(2)节发行的，因为这些交易未涉及公开发行。 2024年1月23日，IPO和私募融资净收益的总额为5750万美元，已存入专为公司的公众股东（“信托账户”）设立的资金信托账户中。 合并协议 2024年4月8日，公司与以下各方签订了合并协议及计划（以下简称“原合并协议”及根据需要不时修改、补充或以其他方式变更的“合并协议”）：（一）Hotel101 Global Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的私人有限公司（以下简称“Hotel101 Global”）；（二）Hotel of Asia, Inc.，一家根据菲律宾法律成立的有限责任公司（以下简称“Hotel of Asia”及其与Hotel101 Global共同称为“目标方”）；（三）DoubleDragon Corporation，一家根据菲律宾法律成立并在菲律宾证券交易所上市的公司（以下简称“DoubleDragon”）；（四）DDPC Worldwide Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的私人有限公司，同时也是DoubleDragon的全资子公司（以下简称“DDPC”）；（五）Hotel101Worldwide Private Limited，一家根据新加坡法律成立的私人有限公司（以下简称“Hotel101 Worldwide”及其与DDPC和DoubleDragon共同称为“主要股东”）；（六）Hotel101 Global Holdings Corp.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司，同时也是DoubleDragon的全资子公司（以下简称“PubCo”）；（七）HGHC 4 Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的私人有限公司，同时也是PubCo的全资子公司（以下简称“合并子公司1”）；（八）HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司，同时也是PubCo的全资子公司（以下简称“合并子公司2”）。根据合并协议的规定，包括但不限于以下事项：（一）在公司合并和SPAC合并（以下分别定义）之前，DoubleDragon将将其持有的Hotel of Asia全部已发行股本的40%转让给PubCo（以下简称“股权转让”），以此换取30,935,563股PubCo A类普通股（以下简称“转让支付股份”），根据股权转让协议执行；（二）在公司合并和SPAC合并之前，DDPC将某些与房地产相关的财产无偿转让给Hotel101 Global，以此换取Hotel101 Global向DDPC发行普通股（以下简称“财产转让”）；（三）Hotel101 Global与合并子公司1合并，Hotel101 Global作为存续实体，成为PubCo的全资子公司（以下简称“公司合并”）；（四）公司与合并子公司2合并，公司作为存续实体，成为PubCo的全资子公司（以下简称“SPAC合并”）。根据合并协议的条款，支付给DDPC、Hotel101 Worldwide以及目标方某些关键管理人员的总对价为23亿美元，将全部以股票支付，包括以每股10.00美元的价格发行的PubCo新发行普通股（以下简称“交割支付股份”）。 《合并协议》包含有关各方的通常声明、保证和承诺。拟议中的合并完成需满足某些条件，具体内容如合并协议中进一步描述。 以上对原始合并协议的描述并不声称是完整的，且其全部内容受原始合并协议的条款和条件的约束，该协议的副本已作为2024年4月8日提交的当前8-K表报告的附件2.1，并在此予以引用。 2024年9月3日，公司与目标方、主要股东、PubCo、合并子公司1和合并子公司2签订了《合并协议及计划修正案一》（以下简称“第一修正案”），对原合并协议进行了修订和修改。根据第一修正案，(i)在SPAC合并和公司合并之前，DoubleDragon将将其持有的亚洲酒店全部已发行股本的40%转让给Hotel101 Global，作为交换，发行1,987,239股Hotel101 Global股份，(ii)在公司合并生效时间，Hotel101Global和合并子公司1将合并并继续作为一家公司运营，Hotel101 Global为存续实体，并成为PubCo的全资子公司，(iii)在SPAC合并生效时间，合并子公司2将与公司合并，公司为存续实体，并成为PubCo的全资子公司，(iv)对“交割付款股份”、“对价股份”、“Hotel101 Global股东批准”和“股份购买协议”的定义和条款进行了修订，(v)在公司合并生效时间，公司合并生效时间之前发行和流通的每份Hotel101Global股份将自动作废，以换取在交割日发行的1股PubCo普通股的权利，总计195,500,000股PubCo普通股，(vi)对双方的部分陈述和保证以及关于D&O尾随保险、财务报表、少数股东权利和其他事项的某些承诺进行了修订，(vii)如果预计交割不会在2025年1月23日之前发生，且合并协议终止尚未发生，那么Hotel101 Global应向公司的营运资金账户存入200万美元，以延长公司的存在并覆盖公司的一些费用，具体内容如第一修正案所述，(viii)对终止条款进行了修改，终止费增加至200万美元，(ix)对原合并协议中的某些附表和附件进行了修订。 上述关于第一修正案的描述并不声称是完整的，且其全部内容均受第一修正案条款和条件的约束。第一修正案副本已作为2024年9月5日提交的8-K表当前报告的附件2.1，并在此引用。 背景及竞争优势 我