联合太空收购公司-A 2024年度报告

标明是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）（1）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条所要求的所有报告，并且（2）在过去90天内一直受到这些提交要求的约束。是否 请勾选，以表明注册人在过去12个月内（或根据S-T法规第405条（本章第232.405节）规定必须提交此类文件的最短期限内）是否已电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是 否 请通过勾选标记来指示注册人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所规则》第12b-2条中“大加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴增长公司，请通过勾选表明注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的新或修订后的财务会计准则所提供的延长期。 表明是否由注册的公众会计公司在其审计报告中对其编制或发布的报告进行了对注册人对其财务报告内部控制有效性的评估的报表和证明，该报表符合萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）。 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明该注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布财务报表中的错误纠正。 表明是否这些错误更正中有任何需要根据§240.10D-1(b)规定对注册人任何高级管理人员在相关恢复期收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新声明。 标明是否为公司空壳（如交易所法案第12b-2条所定义）。是 否 截至2024年6月30日，该注册人非关联方持有的注册人普通股的总市值约为6261.1175万美元。. 截至2025年3月6日，已发行并流通的A类普通股为6,248,750股，B类普通股为1,437,500股。 引用的文件 前瞻性陈述 这份10-K年度报告包含了根据1933年证券法第27A条或修订（以下简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条或修订（以下简称“交易法”）的定义的前瞻性陈述，这些陈述并非历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测存在重大差异的风险和不确定性。本报告中包含的所有非纯历史性陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征化，包括任何基础假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述，但该词语的缺失并不表示该陈述不是前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的识别信息，请参阅公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交的首次公开发行最终招股说明书的“风险因素”部分（以下简称“）。招股说明书该公司证券文件可在美国证监会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。本报告中包含的前瞻性陈述，例如，可能包括关于我们的： ● 完成我们的初始商业合并的能力；● 在我们初始商业合并后保留或招募我们的官员、关键员工或董事，或者在这些官员、关键员工或董事的变更；● 官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并且可能与我们业务产生利益冲突或在批准我们的初始商业合并时产生利益冲突，因此他们将因此获得费用报销； ●●●●●●●●● 我们证券市场的缺失；潜在能力获取额外融资以完成我们的初始业务合并；潜在目标企业池；我们高级管理人员和董事产生多项潜在投资机会的能力。我们的证券从纳斯达克退市或无法在纳斯达克上市在业务合并之后；如我们以股票收购一家或多家目标公司，则可能发生控制权变动；我们证券的潜在流动性和交易。资金的使用不包括信托账户内的资金或来自信托利息收入的资金账户余额；或财务绩效。 本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展的当前预期和信念，以及这些发展对我们可能产生的影响。不能保证未来影响我们的发展会是我们所预见到的发展。这些前瞻性陈述涉及多项风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的差异很大。这些风险和不确定性包括，但不限于，标题下所描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的假设被证明是错误的，实际结果可能会有重大差异，不同于这些前瞻性陈述中所预测的结果。我们不打算也不承诺更新或修改任何前瞻性陈述，除非根据适用的证券法要求，或者管理层了解或基于合理基础得出结论，原先披露的预测不再是合理可实现的。 第一部分 项目1. 业务 引言 JVSPAC Acquisition Corp.（以下简称“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”）是一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI商业公司，目的是为实现与一家或多家业务之间的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合而设立。在此，我们将其称为我们的“初始商业组合”或“商业组合”。 注册声明（文件编号 333-275176）（“注册声明”）于2024年1月18日（“首次公开募股”或“IPO”）被宣布生效。2024年1月23日，公司完成了5,750,000个单位（“单位”）的IPO，其中包括承销商全额行使超额配售选择权。每个单位由一股A类普通股（“普通股”）和一股 关于在初始业务合并完成时获得一份普通股四分之一（1/4）的权利。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了5750万美元的总收入。 同时，随着IPO的完成，公司与该公司赞助商Winky Investments Limited.完成了240,000单位（“私募单位”）的私募（“私募”）发行，每单位价格为10.00美元，筹集总额为2,400,000美元。私募单位与IPO中出售的公众单位相同。此外，此类初始购买者同意在完成公司的初始业务合并之前不转让、分配或出售任何私募单位或相关证券（除在《单位认购协议》中描述的有限情况下外）。此类初始购买者被授予某些注册权，这些注册权由与私募单位购买相关的注册权协议所管辖。私募单位是根据修正后的1933年证券法第4(a)(2)节发行的，因为这些交易未涉及公开发行。 2024年1月23日，IPO和私募融资的净收益总额5750万美元已存入为公司公众股东利益设立的信托账户（以下简称“信托账户”）。 合并协议 2024年4月8日，该公司与以下各方签订了合并协议和计划（以下简称“原合并协议”和，如可能修订、补充或以其他方式修改，以下简称“合并协议”）：（i）Hotel101 Global Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的公司（以下简称“Hotel101 Global”），（ii）Hotel of Asia, Inc.，一家根据菲律宾法律成立的公司（以下简称“Hotel of Asia”以及与Hotel101 Global一起，以下简称“目标方”），（iii）DoubleDragon Corporation，一家根据菲律宾法律成立并在菲律宾证券交易所上市的公司（以下简称“DoubleDragon”）；（iv）DDPCWorldwide Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的公司，DoubleDragon的全资子公司（以下简称“DDPC”），（v）Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根据新加坡法律成立的公司（以下简称“Hotel101 Worldwide”，以及与DDPC和DoubleDragon一起，以下简称“主要股东”），（vi）Hotel101 Global HoldingsCorp.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，DoubleDragon的全资子公司（以下简称“PubCo”），（vii）HGHC 4 Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的公司，PubCo的全资子公司（以下简称“合并子公司1”），和（viii）HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司，PubCo的全资子公司（以下简称“合并子公司2”）。根据合并协议，包括但不限于以下事项：（i）在公司合并和SPAC合并（以下分别定义）之前，DoubleDragon将将其持有的Hotel of Asia全部已发行股本的40%转让给PubCo（以下简称“股权转让”），以换取30,935,563股PubCo A类普通股（以下简称“转让支付股份”），根据一项股权购买协议；（ii）在公司合并和SPAC合并之前，DDPC将某些与房地产相关的财产无负担地转让给Hotel101 Global，以换取DDPC发行给Hotel101 Global的普通股（以下简称“财产转让”）；（iii）Hotel101 Global和合并子公司1将合并，以Hotel101 Global为存续实体，并成为PubCo的全资子公司（以下简称“公司合并”）；（iv）公司将合并并吸收合并子公司2，公司作为存续实体，并成为PubCo的全资子公司（以下简称“SPAC合并”）。根据合并协议的条款，将支付给DDPC、Hotel 101 Worldwide和目标方的某些关键管理人员的总对价为23亿美元，将完全以股票支付，包括以每股10.00美元的价格发行的新PubCo普通股（以下简称“交割支付股份”）。 合并协议包含了各方通常的陈述、保证和契约。拟议合并的实施受某些条件限制，这些条件在合并协议中进一步描述。 上述关于原始合并协议的描述并不声称是完整的，并且其全部内容均由原始合并协议的条款和条件所限定，原始合并协议的副本已作为2024年4月8日提交的当前8-K报告的附件2.1备案，并在此处予以参照。 2024年9月3日，公司与目标方、主要股东、PubCo、合并子公司1和合并子公司2签订了第一修正案（“第一修正案”），对原有合并协议进行了修订和修改。根据第一修正案，(i) 在特殊目的并购（SPAC）合并和公司合并之前，DoubleDragon将把亚洲酒店集团全部已发行股份资本的40%转移给Hotel101 Global，以发行1,987,239股Hotel101 Global股票为交换条件，(ii) 在公司合并生效时，Hotel101 Global和合并子公司1将合并并继续作为一家公司，Hotel101 Global作为存续实体，并成为PubCo的全资子公司，(iii) 在SPAC合并生效时，合并子公司2将与公司合并并成为存续实体，成为PubCo的全资子公司，(iv) 对“交割款项股票”、“对价股票”、“Hotel101 Global股东批准”和“股权购买协议”的定义和条款进行了修改，(v) 在公司合并生效时，之前发行和存续的每股Hotel101 Global股票将自动取消，以换取在交割日发行的每份PubCo普通股的权利，总计195,500,000股PubCo普通股，(vi) 双方某些陈述与保证以及关于D&O尾随保险、财务报表、少数股东权利和其他事项的某些契约进行了修改，(vii) 如果预计交割不会在2025年1月23日之前发生，并且合并协议尚未终止，则Hotel101 Global将向公司的营运资金账户存入200万美元，以延长公司的存在并覆盖某些费用，如第一修正案所述，(viii) 对终止条款进行了修改，并将终止费提高至200万美元，(ix) 对原有合并协议的某些时间和附录进行了修改。 前述关于第一修正案的描述并不声称是完整的，并且其整体由第一修正案的条款和条件所限定，第一修正案的副本已作为2024年9月5日提交的当前8-K表格报告的附件2.1，并在此处参照。 背景与竞争优势 我们相信，我们的管理团队和董事会的经验和关系网络将使我们获得在寻源、结构化和完成企业合并方面的优势。我们相信，我们的团队拥有一系列多元化的技能，包括在业务发展、创业、投资、金融和营销方面的经验，这将使我们能够接触专有交易，帮助我们在识别